TIM: Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti

05/04/2005 - 16:30

The Telecom Italia securities referred to herein that will be issued in connection with the merger described herein have not been, and are not intended to be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the Securities Act) and may not be offered or sold, directly or indirectly, into the United States except pursuant to an applicable exemption. The Telecom Italia securities are intended to be made available within the United States in connection with the merger pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act.
 

 
Riunita a Rozzano l'Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti
 
TIM: L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
APPROVA IL PROGETTO DI FUSIONE IN TELECOM ITALIA S.p.A.
ED IL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2004

 
 

• Approvato il Progetto di Fusione per incorporazione di Telecom Italia Mobile S.p.A. in Telecom Italia S.p.A.

• Approvato il Bilancio dell’esercizio 2004 e la distribuzione del dividendo; 

• Nominato il Consiglio di Amministrazione;      

• Nominato il Collegio Sindacale;     

Si e' riunita oggi a Rozzano l'Assemblea straordinaria ed ordinaria degli Azionisti di TIM (Gruppo Telecom Italia).
 
L'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Telecom Italia Mobile S.p.A.  in Telecom Italia S.p.A. Come noto, l’operazione persegue una serie di obiettivi di natura industriale, derivanti dalla progressiva e crescente convergenza delle piattaforme di comunicazione fissa e di comunicazione mobile, semplificando nel contempo l’assetto proprietario del Gruppo.
La fusione comporterà il subentro di Telecom Italia a TIM nei rapporti giuridici attivi e passivi di quest’ultima. Per effetto della fusione, Telecom Italia acquisirà, in particolare, la titolarità dell’intero capitale sociale di TIM International NV e di TIM Italia, società a cui dal 1° marzo 2005 fa capo il complesso aziendale relativo al business della comunicazione mobile in Italia.

La fusione determinerà l’annullamento senza concambio delle azioni ordinarie e di risparmio TIM in portafoglio di Telecom Italia e l’annullamento senza concambio delle azioni proprie possedute da TIM, ai sensi di quanto previsto dall’art. 2504-ter, comma 2, del codice civile.

Agli azionisti TIM, diversi da Telecom Italia, saranno invece assegnate azioni ordinarie o di risparmio Telecom Italia di nuova emissione, sulla base del seguente rapporto di cambio:

-     n. 1,73 azioni ordinarie Telecom Italia del valore nominale di euro 0,55 ciascuna per ogni azione ordinaria TIM del valore nominale di euro 0,06 ciascuna;

-     n. 2,36 azioni di risparmio Telecom Italia del valore nominale di euro 0,55 ciascuna per ogni azione di risparmio TIM del valore nominale di  euro 0,06 ciascuna.

È previsto che l’efficacia della fusione intervenga entro la fine del mese di giugno 2005. Ai fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate da TIM saranno imputate al bilancio d’esercizio di Telecom Italia a decorrere dal 1° gennaio 2005.

In considerazione dei diversi diritti in materia di distribuzione del dividendo riconosciuti alle azioni di risparmio Telecom Italia ed a quelle TIM, si rammenta che la decisione di fusione sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio TIM, convocata per i giorni 6, 7 e 8 aprile 2005. Agli azionisti di risparmio TIM che non concorreranno all’approvazione sarà riconosciuto il diritto di recesso.
Ai fini del diritto di recesso, si intenderà legittimato colui che, avendo acquistato le azioni di risparmio TIM in borsa, le abbia anche ricevute prima dell’apertura dell’odierna assemblea straordinaria. La qualità di azionista di risparmio dovrà cioè risultare alla data dell'assemblea straordinaria e permanere sino alla data in cui il diritto di recesso sarà esercitato.
Il valore di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso è pari ad Euro 4,84 per azione. Tale valore, ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile, corrisponde alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio nei sei mesi precedenti il 28 gennaio 2005, data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria.

                                                        §

L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha approvato il bilancio di TIM S.p.A. relativo all'esercizio 2004, illustrato dall'Amministratore Delegato Marco De Benedetti.

Nell'esercizio 2004 TIM S.p.A. ha realizzato ricavi pari a 9.943 milioni di euro con un incremento del 5,0% rispetto all'esercizio precedente, un Margine Operativo Lordo (MOL) pari a 5.347 milioni di euro (+6,2% rispetto al 2003) e un risultato operativo pari a 4.147 milioni di euro (+7,4% rispetto al 2003). L'utile netto dell'esercizio 2004 della Società è pari a 2.822 milioni di euro (+21,5% rispetto all'esercizio 2003).

All’assemblea  è stato quindi  presentato  il  Bilancio  consolidato del  Gruppo TIM relativo
all’ esercizio 2004 che ha registrato ricavi consolidati pari a 12.900 milioni di euro (+ 9,5 % rispetto all'esercizio 2003), un Margine Operativo Lordo (MOL) pari a 6.052 milioni di euro (+10,0% rispetto al 2003) ed un risultato operativo pari a 4.073 milioni di euro (+ 7,6% rispetto al 2003).


L'Assemblea ha quindi deliberato di riconoscere agli azionisti un dividendo calcolato sulla base dei seguenti importi unitari: euro 0,2825 per ciascuna azione ordinaria ed euro 0,2945 per ciascuna azione di risparmio, al lordo delle eventuali ritenute di legge.

Il dividendo, rappresentato dalla cedola n. 11, per entrambe le categorie di azioni, sarà messo in pagamento, tramite gli intermediari autorizzati, a partire dal 21 aprile 2005, con stacco cedola in data  18 aprile 2005.

                                                                 §

Con riferimento alla comunicazione Consob del 10 marzo 2005, si forniscono di seguito i principali effetti sul bilancio consolidato 2004 di TIM derivanti dall’adozione degli IAS/IFRS:

• una riduzione dell’utile operativo di euro 0,1 miliardi (da euro 4,1 miliardi a euro 4,0 miliardi), già al netto delle riclassifiche di euro 0,2 miliardi di proventi netti inclusi secondo i principi contabili italiani tra le componenti straordinarie non più ammesse dagli IAS/IFRS;

• una riduzione dell’utile netto (quota Capogruppo) di euro 0,1 miliardi (da euro 2,4 miliardi a euro 2,3 miliardi);

• una sostanziale invarianza del patrimonio netto (quota Capogruppo) che si conferma pari a euro 7,7 miliardi;

• una sostanziale invarianza della posizione finanziaria netta, positiva per euro 0,3 miliardi.

La Società di revisione Reconta  Ernst & Young ha ricevuto apposito incarico per la verifica dei dati del processo di transizione e detta attività è tuttora in corso.

                                                               §

L'Assemblea degli Azionisti, sempre in sede ordinaria, ha nominato, il nuovo Consiglio di Amministrazione, determinandone in 14 (quattordici) il numero dei suoi componenti.
Sono stati nominati Amministratori della Società: i Sigg. Carlo Angelici, Carlo Bertazzo, Carlo Buora, Lorenzo Caprio, Marco De Benedetti, Giorgio Della Seta Ferrari Corbelli Greco, Enzo Grilli, Attilio Leonardo Lentati, Gioacchino Paolo Maria Ligresti, Giuseppe Lucchini, Gianni Mion,  Pier Francesco Saviotti, Paolo Savona, e Rodolfo Zich.

I Consiglieri Carlo Angelici, Lorenzo Caprio, Enzo Grilli, Attilio Leonardo Lentati, Gioacchino Paolo Maria Ligresti, Paolo Savona e Rodolfo Zich sono in possesso dei requisiti stabiliti dal Codice di Autodisciplina di TIM per essere qualificati come indipendenti.

L'Assemblea degli azionisti ha nominato il nuovo Collegio Sindacale conferendo la carica di Sindaco effettivo a Pietro Adonnino (Presidente), Enrico Laghi, e Gianfranco Zanda e di Sindaco supplente ad Alfredo Malguzzi ed Antonio Mastrapasqua.

I curricula degli amministratori e sindaci sono disponibili sul sito internet della Società all’indirizzo www.investor.tim.it

                                                              §

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi al termine dei lavori assembleari, ha deliberato di confermare nella carica di Presidente Carlo Buora, in quella di Vice Presidente Gianni Mion e in quella di Amministratore Delegato Marco De Benedetti.
Il Consiglio ha, quindi, attribuito al Presidente e all’Amministratore Delegato le deleghe per l’esercizio dell’attività sociale.

 

5 aprile 2005