Approvato il progetto di conversione delle azioni di risparmio e successivo buy back

03/05/2001 - 12:00

- + Text size
Stampa

Si è riunita oggi a Torino, sotto la presidenza di Roberto Colaninno, l´Assemblea degli azionisti di Telecom Italia, in sede straordinaria, validamente costituitasi anche quale Assemblea Speciale degli azionisti ordinari, e in sede ordinaria.

L´Assemblea così costituita ha approvato il progetto di conversione volontaria di azioni di risparmio in azioni ordinarie e di successivo riacquisto di azioni ordinarie così come proposto dal Consiglio di Amministrazione della società il 31 marzo scorso.

Il progetto approvato oggi dall´Assemblea permetterà a Telecom Italia di:

- ottimizzare e semplificare la struttura del capitale;
- accrescere considerevolmente la flessibilità finanziaria del Gruppo;
- migliorare gli indicatori economici per azione.

L´Assemblea, in sede straordinaria, ha anche approvato la conversione in euro del capitale sociale, mediante ridenominazione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio e l´arrotondamento dello stesso per eccesso da lire 1.000 (corrispondenti a 0,5165 euro) a 0,55 euro da realizzarsi in parte con l´annullamento di azioni proprie attualmente detenute e per il restante mediante imputazione a capitale di una parte della riserva.

E´ stata inoltre approvata, con conseguente modifica dell´articolo 6 dello Statuto della Società, la modifica della delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, fino a un numero massimo di 73.000.000 di azioni ordinarie, al servizio di un piano di stock option da destinarsi ai dirigenti del Gruppo.

La conversione delle azioni di risparmio
A seguito del mandato ricevuto oggi dall´Assemblea il Consiglio di Amministrazione potrà promuovere un´offerta di conversione delle azioni di risparmio, ove ne ravvisi l´opportunità, in relazione alle condizioni dei mercati finanziari italiani e internazionali e al fine del buon esito dell´operazione, determinandone tempi, condizioni e modalità di esecuzione nei limiti stabiliti dall´Assemblea, fermo restando che l´offerta non potrà essere promossa oltre il termine ultimo del 31 dicembre 2001.

L´offerta di conversione verrà promossa sulla base delle seguenti condizioni:

- il rapporto di conversione sarà di 1 : 1;
- il conguaglio monetario da versare per convertire un´azione di risparmio in ordinaria sarà determinato in una percentuale compresa tra il 38% e il 42% della media dei Prezzi Ufficiali dell´azione ordinaria Telecom Italia, calcolata su un arco di tempo immediatamente precedente la data del Consiglio di Amministrazione che approverà l´avvio dell´operazione;
- tale conguaglio, così determinato, non potrà comunque essere inferiore a 5,25 euro per azione;
- la conversione delle azioni di risparmio sarà effettuata con modalità tali da consentire agli aderenti lo stacco del prossimo dividendo e sarà subordinata al raggiungimento di una soglia minima di adesione pari al 60% delle azioni di risparmio in circolazione, ferma la facoltà del Consiglio di rinunciarvi.

Nell´ipotesi di un´adesione del 100% e con un conguaglio pari al minimo di 5,25 euro per azione, i proventi complessivi derivanti dalla conversione saranno pari a circa 10,8 miliardi di euro (circa 21.000 miliardi di lire).

Acquisto di azioni proprie (Buy back)
L´Assemblea ha autorizzato la costituzione di una nuova società (Newco), interamente controllata da Telecom Italia che procederà all´acquisto di azioni ordinarie Telecom Italia per un importo non eccedente l´incasso riveniente dalla conversione e comunque per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale complessivo della società.

Successivamente alla conclusione del buy back, la Newco sarà fusa per incorporazione in Telecom Italia S.p.A., che diverrà pertanto direttamente titolare delle azioni ordinarie consegnate in OPA.

L´operazione di acquisto di azioni proprie attraverso una Newco è finalizzata a minimizzare i tempi intercorrenti fra il pagamento del conguaglio di conversione e il pagamento agli azionisti ordinari del corrispettivo delle azioni Telecom Italia acquistate, senza attendere, quindi, l´approvazione di un bilancio "straordinario" di Telecom Italia dal quale emerga l´incremento delle riserve disponibili, per effetto del pagamento del conguaglio di conversione.

L´operazione di acquisto di azioni proprie, che sarà promossa mediante un´Opa, sarà avviata non appena conclusa l´offerta di conversione delle azioni di risparmio in ordinarie, e solo se conclusa positivamente.

Il prezzo per azione dell´OPA sarà pari alla media dei Prezzi Ufficiali delle azioni ordinarie di Telecom Italia, calcolata su un arco di tempo immediatamente precedente la data del Consiglio di Amministrazione che delibererà l´avvio del buy back, aumentata di un premio idoneo ad assicurare il successo dell´operazione e comunque non superiore al 25%.

Qualora, a seguito del buy back, residuino riserve derivanti dal pagamento del conguaglio di conversione, l´Assemblea degli azionisti ordinari di Telecom Italia sarà chiamata a deliberarne la distribuzione a tutti gli azionisti. Dal punto di vista finanziario, quindi, l´operazione per Telecom Italia sarà neutra.

L´Assemblea ha conferito mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al suo Presidente - di compiere tutti gli atti, stipulare tutti i contratti e adempiere a tutte le formalità necessarie per dare esecuzione alla delibera odierna.

Telecom Italia è stata assistita in questa operazione da Lehman Brothers International e JP Morgan.