TIM: diffusione di informazioni su richiesta Consob ai sensi dell’art. 114, comma 5, del d.lgs. 58/1998 (TUF)

17/04/2018 - 18:34

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Con delibera approvata a maggioranza dal Consiglio di Amministrazione, TIM rende disponibile di seguito e sul proprio sito Internet www.telecomitalia.com/assemblea l’integrazione dell’informazione già messa a disposizione dei soci per l’Assemblea del 24 aprile 2018, come da richiesta pervenuta da Consob in data 13 aprile 2018.

 

Ulteriori informazioni, ad integrazione della relazione sulla gestione, del documento informativo sul Long Term Incentive Plan 2018 e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, come da stessa richiesta di Consob, sono disponibili all’indirizzo www.telecomitalia.com/assemblea.


Richiesta Consob Protocollo 0109908/18 del 13/04/2018, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998

Integrazione dell’informativa resa da TIM mediante comunicati stampa diffusi in data 22 marzo 2018, 24 aprile 2018, 9 aprile 2018

 

Con riferimento alla richiesta di Consob diindicare le motivazioni addotte dai consiglieri Giuseppe Recchi, Arnaud de Puyfontaine, Camilla Antonini, Frédéric Crépin, Felicité Herzog, Marella Moretti, Hervé Philippe e Anna Jones a supporto delle proprie dimissioni, alla luce delle dichiarazioni dagli stessi fornite nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione (“CdA”) tenutasi in data 22 marzo 2018”:

sono di seguito riportate (in sintesi) le motivazioni addotte dai sopra elencati Consiglieri a supporto delle proprie dimissioni, nell’ordine in cui dette dimissioni sono state rassegnate nel corso della seduta del Consiglio del 22 marzo 2018, precisandosi che il Consigliere Anna Jones, non presente alla seduta, ha rassegnato le proprie dimissioni mediante lettera di cui è stata data lettura in riunione a cura del Presidente, mentre il Presidente ha declinato le motivazioni della propria decisione con nota consegnata a mani del Segretario del Consiglio di Amministrazione e acquisita agli atti della Società.

 

Giuseppe Recchi

Il Vice Presidente Giuseppe Recchi ha riferito di aver comunicato da tempo al Presidente Esecutivo l’incompatibilità del proprio ruolo all’esterno del Gruppo con le responsabilità di Consigliere e Vice Presidente in Telecom Italia, dichiarandosi fiero di aver potuto operare in TIM, alla cui trasformazione ha assistito e ritenendo di aver ottenuto risultati importanti nell’esercizio delle proprie deleghe.

 

Hervé Philippe

Il Consigliere Philippe ha dichiarato di aver accettato la candidatura quale Consigliere di Amministrazione di TIM, avendo alle spalle una lunga esperienza quale dirigente strategico di un gruppo internazionale operante nel settore media, nella sincera speranza che l’esperienza e l’impegno di TIM e del gruppo avrebbero contribuito a creare valore, nell’interesse di tutti i soci; tuttavia il progetto iniziale si è dimostrato di molto difficile realizzazione, in quanto le continue discussioni a livello consiliare, unitamente a inattesi vincoli di natura amministrativa, hanno reso arduo concentrarsi sul business e sul piano industriale nei termini ipotizzati. Ha rilevato che, ciò nondimeno, è stato individuato un CEO che gode dell’apprezzamento dell’intera business community ed è stato approvato un piano industriale che rappresenta il primo passo per la realizzazione del futuro dell’Azienda. Ha rilevato altresì le difficoltà a concentrarsi su questo piano, in quanto la Società è stata presa di mira da players opportunistici che, con una quota minima di capitale, pretendono di nominare sei Amministratori, in spregio delle regole del gioco. Credendo nel valore di queste regole e del mercato, ha dichiarato di rassegnare le proprie dimissioni per assicurare che il nuovo Vertice sia debitamente valutato e sostenuto da tutti gli stakeholders, nel rispetto delle norme e dello Statuto, evitando di esporre la Società ad azioni legali improprie. Ha confermato pertanto di rinunciare irrevocabilmente alla carica, con efficacia dalle ore 10.30 del 24 aprile 2018, auspicando che l’Assemblea potesse essere convocata per l’integrale rinnovo del Board, là dove le sue dimissioni fossero seguite – come sperava – dalle dimissioni di tutti o comunque della maggioranza dei Consiglieri.

 

Frédéric Crépin

Il Consigliere Crépin, nella propria qualità di Consigliere nominato da meno di un anno, si è detto orgoglioso del piano di trasformazione che il Board in maniera compatta ha avviato in così breve torno di tempo, così da fare di TIM un player forte, nonostante il contesto fortemente competitivo e sfidante. Ha dichiarato di ritenere, contrariamente a quanto sostenuto da Elliott (che lo ha personalmente preso di mira solo perché manager di Vivendi), che le decisioni strategiche e in particolare il piano industriale approvati all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione in carica rappresentino la giusta strada da percorrere per Telecom Italia e tutti i suoi azionisti. Ha dichiarato inoltre di ritenere che la richiesta fatta da Elliott, un hedge fund americano, di revocare specifici Consiglieri ricorrendo a una procedura che reputa discutibile, sia contraria all’interesse e ai diritti dei soci, che dovrebbero essere liberi di nominare il Consiglio di Amministrazione di propria scelta, in applicazione dei meccanismi previsti da legge e Statuto. Ha inoltre aggiunto che Elliott è ben noto per le iniziative intraprese, di breve termine e nel proprio esclusivo interesse. Per tutte queste ragioni, anziché dare la possibilità a questo hedge fund di avviare una campagna volta alla sua revoca, ha deciso anche lui di presentare le proprie irrevocabili dimissioni, con efficacia dalle ore 10.30 del 24 aprile 2018.

 

Felicité Herzog

Il Consigliere Herzog ha desiderato anch’essa sottolineare il proprio orgoglio per quanto il management team ha fatto, dicendosi pienamente consapevole delle sfide che Telecom Italia affronta per mantenere la propria leadership, e di come, per riuscire in questo difficile compito, in un mercato che cambia, il management team necessiti del supporto del Consiglio di Amministrazione, e di un Consiglio di Amministrazione pienamente rappresentativo. Ha rilevato che Elliott non solo attacca personalmente i Consiglieri in base a mere considerazioni di nazionalità, a presunte questioni d’indipendenza, a motivazioni assurde, ma mira a creare un Board composto esclusivamente da componenti indipendenti, a parte l’Amministratore Delegato, rilevando altresì che una simile soluzione non funziona, perché al management serve un Board pienamente rappresentativo e ritenendo la richiesta di Elliott priva di senso. Ha dichiarato che, seppur vero che la Società per oltre due anni ha avuto difficoltà, processi decisionali laboriosi, complesse problematiche di governance, finalmente il 6 marzo scorso è stata in grado di approvare all’unanimità il nuovo piano industriale, ciò che è parso al Consigliere un momento di svolta, per cui ha creduto che davvero, a partire da quel momento, il management team disponesse del supporto consiliare per perseguire quell’ambizioso programma. Il Consigliere si è detta dunque turbata dalla lettura della documentazione predisposta da Elliott, le cui proposte reputa semplicemente pericolose e dannose per l’Azienda. Ha rilevato che su alcuni progetti si sta invero già lavorando seriamente, mentre il break-up di Telecom Italia, mediante dismissione (e non semplice separazione legale) della rete, rappresenta un rischio enorme, trattandosi del principale asset di cui la Società dispone, per cui è per i componenti il Board una responsabilità storica non venderlo. Ha dichiarato che, per tutte queste ragioni, tali da procurare serio allarme a un Consigliere, si è determinata a rassegnare le dimissioni, in maniera irrevocabile con effetto dalle ore 9.00 del 24 aprile 2018, reputando questa la decisione migliore, nell’interesse della Società e dei suoi soci.

 

Marella Moretti

Il Consigliere Moretti ha riferito di aver accettato la carica di Amministratore indipendente di TIM con l’obiettivo di poter dare un contributo al rilancio della società, che è tuttora uno dei pilastri del sistema industriale del nostro paese, ritenendo che la presenza di un socio industriale di riferimento potesse essere un’ulteriore garanzia di stabilità e sviluppo di medio termine per TIM, per tornare a farne uno dei futuri protagonisti del settore, in Europa e nel mondo.

La società si trova ora confrontata al recente arrivo di un nuovo azionista finanziario, che dichiara (ndr al 22/3/2018) di detenere una partecipazione di poco superiore al 5% (di cui solo il 3,75% in azioni ordinarie, il resto con derivati finanziari), e dichiara altresì di non avere intenzione di assumere una posizione maggioritaria. Ciò nonostante il nuovo azionista richiede la revoca di sei Amministratori, e la nomina di sei nuovi Amministratori in sostituzione di quelli revocati. A questo riguardo, indipendentemente dalla indiscussa professionalità dei profili proposti, secondo il Consigliere Moretti la richiesta non appare né equilibrata, né conforme alle regole di governance e allo Statuto attuale della società, in base alle quali uno o più azionisti di minoranza potrebbero vedere nominati in un organo consiliare a 15, un massimo di 5 consiglieri.

Per quanto poi riguarda le strategie, il Consigliere ha rilevato che il nuovo piano industriale 2018-2020 proposto dall’Amministratore Delegato è stato approvato all’unanimità del CdA molto recentemente (ndr il 6/3/2018), piano che è stato accolto in modo molto positivo anche dai mercati finanziari: il Consigliere ha riconfermato la sua piena adesione a tale piano, reputandolo l’unico in grado di garantire alla società uno sviluppo di medio termine.

Ha osservato che le proposte del nuovo azionista non sembrano andare in questa direzione, trattandosi di azioni con obiettivi prevalentemente finanziari e di breve termine, che secondo lei non garantirebbero affatto la protezione degli attivi strategici nazionali e l’interesse pubblico, ma che anzi condurrebbero nel medio periodo a un probabile smantellamento di TIM, con conseguenze negative non solo per la società e i suoi dipendenti, ma anche per tutti gli stakeholders, l’indotto e alla fine il Paese.

Per queste ragioni e nell’esclusivo interesse della società, il Consigliere ha quindi deciso di rassegnare irrevocabilmente le proprie dimissioni, con effetto dal 24 aprile 2018, immediatamente a precedere l’inizio dei lavori della prossima Assemblea già convocata.

Il Consigliere ritiene che solo la convocazione di una nuova Assemblea per il rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle regole statutarie e del voto di lista previsto dalla legge, sia garanzia per la stabilità e il futuro sviluppo della società, così da consentire l’apertura di una nuova fase della vita di TIM, che possa operare in un ritrovato clima sereno e costruttivo a beneficio di tutti gli stakeholders.

 

Camilla Antonini

Il Consigliere Antonini ha segnalato di aver sperato che l’ingresso del nuovo Amministratore Delegato (nominato all’unanimità) e poi l’approvazione (anch’essa all’unanimità) di un piano industriale condiviso dal management e apprezzato dal mercato fosse un nuovo punto di partenza per TIM, e che veramente la Società potesse riprendersi, nonostante le molte difficoltà presentatesi. Ha dichiarato di non condividere l’approccio di un fondo che domanda la revoca di ben sei Consiglieri, di cui due indipendenti, e la loro sostituzione con propri candidati, proponendo poi (e in maniera generica) un programma di matrice essenzialmente finanziaria, che non considera l’interesse della Società. In questa situazione, ha ritenuto di dover interrompere quella che definisce una meravigliosa avventura, per cui anche detto Consigliere ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal 24 aprile 2018, ore 10.30.

 

Anna Jones

Il Consigliere Anna Jones, nella lettera, ha dichiarato di aver visto, con sgomento, nel corso degli ultimi giorni il proprio nome incluso in una lista pubblicata dal fondo Elliott relativa ai consiglieri Telecom che, nella visione di Elliott, avrebbero dovuto essere rimossi dal Consiglio di Amministrazione e ha rilevato che il progetto di Elliott sembrerebbe quello di sostituire tutti i consiglieri non italiani con consiglieri facenti parte dell’establishment italiano. Ritiene, dalla sua nomina a consigliere nel corso del 2017 e quale Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, di aver lavorato duramente al fine di creare un team con capacità di leadership esecutiva e di fare fronte alle importanti necessità di cambiamento e che il nuovo amministratore delegato Amos Genish, con il supporto di un importante socio industriale, sarà in grado di ottenere tali miglioramenti.

Ha rilevato che l’insolita richiesta di Elliott giunge in un momento in cui il Consiglio di Amministrazione ha appena ratificato un nuovo piano di trasformazione industriale della Società che – secondo la sua opinione – svilupperà un reale cambiamento e, soprattutto, un incremento di valore per gli azionisti. Rileva come questo piano sia stato bene accettato dal mercato e ritiene che l’Amministratore Delegato, dotato di molta esperienza, sia concentrato nella realizzazione del medesimo. Ritiene poi che il piano proposto da Elliott, al confronto, “impallidisca”. Quale amministratore indipendente, dichiara di essersi sempre spesa nell’interesse della Società e, pertanto ed in buona fede, non può accettare l’approccio suggerito. A causa di pressioni esterne e della costante speculazione da parte della stampa, ritiene che il proprio ruolo sia divenuto insostenibile nel corso delle ultime settimane. Conseguentemente e con rammarico, rassegna le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica di Consigliere con effetto a far data dal 24 aprile 2018, immediatamente prima dell’apertura dell’assemblea dei soci convocata per la medesima data.

 

Arnaud de Puyfontaine

Nella propria lettera il Presidente Esecutivo Arnaud de Puyfontaine si è detto profondamente preoccupato per l’iniziativa di un fondo attivista che agisce contrariamente agli interessi della Società e dei suoi stakeholders, la cui iniziativa è chiaramente il risultato di una ben pianificata campagna avente lo scopo di riportare TIM, una grande Gruppo italiano e internazionale, indietro nel passato.

Il Presidente ha quindi rilevato come, grazie alla nomina di Amos Genish quale CEO della Società e grazie alla sua esperienza senza precedenti nell’industria delle telecomunicazioni, sia stato approvato un nuovo piano industriale a lungo atteso finalizzato a far risorgere TIM, il quale ha ricevuto un generale apprezzamento dalla comunità internazionale.

Tutto questo sforzo e dedizione sono adesso sotto attacco da parte di un fondo attivista con una strategia di breve periodo.

Un'azionista industriale leader - di cui il gruppo ha avuto bisogno per lungo tempo - è presente per una strategia di lungo termine e con una visione chiara, una comprensione del mercato e delle problematiche locali e soprattutto con la volontà di trasformare significativamente il gruppo in una fase di sfide nuove e inaspettate che l'industria delle telecomunicazioni sta fronteggiando.

Arnaud de Puyfontaine ha dichiarato di credere che una buona struttura di governance sia il risultato delle decisioni di tutti gli azionisti ai sensi delle leggi applicabili e, pertanto, di non poter accettare il tentativo di un fondo azionista di minoranza di demolire il legittimo Consiglio nominato nel pieno rispetto delle leggi e dello Statuto. Il Presidente ha aggiunto che, qualora tale tentativo dovesse riuscire, ne conseguirebbe un abbandono del piano industriale recentemente approvato, senza valide alternative industriali.

Pertanto, il Presidente Arnaud de Puyfontaine ha ritenuto fosse più opportuno lasciare agli azionisti la nomina dei membri di tutto il Consiglio ai sensi delle leggi applicabili e, pertanto, ha rassegnato le proprie dimissioni irrevocabili con efficacia dall’inizio della prossima Assemblea, ossia dalle ore 11.00 del 24 aprile 2018.

 

 

Con riferimento alla richiesta di “chiarire in modo dettagliato quale sia il deliberato del CdA del 9 aprile u.s.

- si riporta di seguito testualmente la delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione del 9 aprile:

 

il Consiglio di Amministrazione,

preso atto e condivise, anche all'esito delle analisi e degli approfondimenti svolti, le valutazioni dei consulenti legali della Società, nonché le indicazioni dei pareri acquisiti, i quali hanno rassegnato le seguenti conclusioni: (i) la delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2018 relativa alla decisione di non integrare l'agenda dei lavori assembleari in data 24 aprile 2018 e alla convocazione dell'Assemblea in data 4 maggio 2018 per la nomina dell'intero Consiglio, essendo cessato dalla carica quello attuale, è stata assunta in piena conformità alla legge e allo Statuto; (ii) la deliberazione del Collegio Sindacale avente ad oggetto l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea del 24 aprile 2018 è viceversa illegittima e censurabile sotto svariati profili;

dato atto di quanto precede, atteso il dovere del Consiglio di Amministrazione di tutelare la regolarità degli adempimenti societari e del rispetto delle regole societarie,

a maggioranza delibera di conferire disgiuntamente mandato all'Amministratore Delegato, anche in qualità di Direttore Generale della società, e al Vice Presidente di agire – anche, se del caso, mediante intervento in azioni di altri soggetti – avanti all'Autorità Giudiziaria, per far sì che quest'ultima (i) accerti l'illegittimità dell'iniziativa assunta dal Collegio Sindacale e (ii) assuma ogni opportuno provvedimento, anche in via preventiva e/o di urgenza, utile al fine di rimuovere gli effetti della delibera di integrazione dell'ordine del giorno assunta in data 27 marzo 2018 dal Collegio Sindacale e/o prevenire comunque la votazione da parte dell'Assemblea dei soci sugli argomenti oggetto di integrazione, con facoltà di nominare i procuratori alle liti e di conferire loro i relativi poteri di patrocinio in giudizio.

Resta, peraltro, inteso che, anche attesa la natura delle questioni e delle iniziative citate, ogni amministratore interessato potrà aderire in proprio alle azioni proposte ai sensi di quanto sopra.

 

Con riferimento alla richiesta di Consob di “riportare in modo preciso le deleghe conferite all’Amministratore Delegato e al Vice Presidente, chiarendo in particolare il significato della formulazione indicata nella citata trascrizione [il riferimento è alla trascrizione dell’adunanza consiliare svoltasi in data 9 aprile, n.d.r] “conferisca disgiuntamente mandato ... e/o di prevenire comunque la votazione da parte dell’Assemblea dei soci sugli argomenti oggetto di integrazione

- il testo delle deleghe conferite all’Amministratore Delegato e al Vice Presidente è riportato al precedente punto (a);

- la formulazione estratta dalla trascrizione dell’adunanza consiliare svoltasi in data 9 aprile “conferisca disgiuntamente mandato ... e/o di prevenire comunque la votazione da parte dell’Assemblea dei soci sugli argomenti oggetto di integrazione” – cui fa riferimento la richiesta di Consob – è riferita alla proposta deliberativa esposta dal Presidente nel corso della seduta; il significato della stessa è chiarito ove si faccia riferimento, viceversa, al contenuto della delibera assunta dal Consiglio e riprodotta testualmente e integralmente al precedente punto (a). Ai fini di chiarezza, si conferma che Consiglio ha deliberato, come si evince dalla lettura del testo di delibera, di conferire disgiuntamente mandato all'Amministratore Delegato (anche in qualità di Direttore Generale della Società), e al Vice Presidente di agire – anche, se del caso, mediante intervento in azioni di altri soggetti – avanti all'Autorità Giudiziaria, per far sì che quest'ultima (ossia l’Autorità Giudiziaria) (i) accerti l'illegittimità dell'iniziativa assunta dal Collegio Sindacale e (ii) assuma ogni opportuno provvedimento, anche in via preventiva e/o di urgenza, utile al fine di rimuovere gli effetti della delibera di integrazione dell'ordine del giorno assunta in data 27 marzo 2018 dal Collegio Sindacale e/o prevenire comunque la votazione da parte dell'Assemblea dei soci sugli argomenti oggetto di integrazione. Pertanto, il mandato conferito disgiuntamente all’Amministratore Delegato e al Vice Presidente ha ad oggetto la promozione di azioni avanti all’Autorità Giudiziaria al fine di accertare, appunto in sede giudiziaria, l’illegittimità della delibera del Collegio Sindacale che ha integrato l’ordine del giorno dell’Assemblea del 24 aprile 2018 e quindi di ottenere un provvedimento, sempre da parte dell’Autorità Giudiziaria, utile a rimuovere gli effetti di detta delibera e/o comunque prevenire la vota la votazione da parte dell'Assemblea dei soci del 24 aprile 2018 sugli argomenti oggetto dell’integrazione disposta dal Collegio Sindacale. Come riportato nel comunicato stampa di TIM del 13 aprile 2018, la Società, in esecuzione della decisione del Consiglio di Amministrazione del 9 aprile, ha provveduto a notificare gli atti finalizzati al ricorso contro l’integrazione dell’agenda dell’Assemblea del 24 aprile 2018 disposta dal Collegio Sindacale su richiesta del fondo Elliott. La Società ha chiesto al Tribunale di Milano l’adozione di provvedimenti di urgenza entro la data dell’Assemblea convocata per il giorno 24 aprile 2018.

 

Con riferimento alla richiesta di Consob di “chiarire se con la predetta delega s’intenda anche la possibilità per il presidente dell’Assemblea, in sede assembleare, di non ammettere a votazione le delibere inserite all’ordine del giorno su proposta del socio Elliott”:

- dal tenore testuale della delega (per il quale si rinvia al testo della delibera assunta dal Consiglio riprodotta testualmente e integralmente al punto (a) che precede) emerge con chiarezza che il Consiglio ha conferito mandato disgiuntamente all’Amministratore Delegato e al Vice Presidente per agire avanti all’Autorità Giudiziaria al fine di richiedere, tra l’altro, un provvedimento diretto a prevenire comunque la votazione da parte dell'Assemblea dei soci sugli argomenti oggetto di integrazione, provvedimento che – ove concesso dall’Autorità Giudiziaria – potrà avere come destinatario il presidente dell’Assemblea del 24 aprile. Pertanto, la delibera consiliare non prevede “deleghe” a chi presiederà l’Assemblea del 24 aprile per “non ammettere a votazione le delibere inserite all’ordine del giorno su proposta del socio Elliott”. Né il Consiglio, del resto, avrebbe potuto deliberare una siffatta attribuzione di poteri posto che i poteri ordinatori del presidente dell’Assemblea derivano dalla legge e come tali non sono ovviamente nella disponibilità dell’organo amministrativo.

 

Con riferimento alla richiesta di Consob di “chiarire il significato della formulazione contenuta nel comunicato stampa del 9 aprile u.s. “confermare il superamento della richiesta di integrazione dell’Ordine del Giorno dell’Assemblea del 24 aprile 2018 presentata dai fondi Elliott, a fronte delle dimissioni di otto Consiglieri (tutte efficaci a precedere l’apertura dei lavori assembleari)…”,

si ribadisce quanto già riportato nel predetto comunicato stampa riguardo alle conclusioni raggiunte dal Consiglio a maggioranza e alle delibere assunte dal medesimo.

In particolare, il Consiglio, all'esito delle analisi e degli approfondimenti svolti, tenuto conto delle valutazioni dei consulenti legali della Società, nonché delle indicazioni dei pareri acquisiti da alcuni dei più autorevoli giuristi esperti della materia (prof. Piergaetano Marchetti, prof. Giuseppe Portale, prof. Roberto Sacchi), ha concluso che: (i) la delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2018 relativa alla decisione di non integrare l'agenda dei lavori assembleari in data 24 aprile 2018 e alla convocazione dell'Assemblea in data 4 maggio 2018 per la nomina dell'intero Consiglio, essendo cessato dalla carica quello attuale, è stata assunta in piena conformità alla legge e allo Statuto; (ii) la deliberazione del Collegio Sindacale avente ad oggetto l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea del 24 aprile 2018 è viceversa illegittima e censurabile sotto svariati profili.

La formulazione estratta dal predetto comunicato stampa (“confermare il superamento della richiesta di integrazione dell’Ordine del Giorno dell’Assemblea del 24 aprile 2018 presentata dai fondi Elliott, a fronte delle dimissioni di otto Consiglieri (tutte efficaci a precedere l’apertura dei lavori assembleari)”” fa dunque riferimento alle conclusioni raggiunte dal Consiglio a maggioranza e riportate in dettaglio nella prima parte del comunicato, qui riprodotte in sintesi: (a) l’iniziativa del Collegio Sindacale di integrare l’ordine del giorno dell’Assemblea del 24 aprile 2018 non è conforme ad una corretta applicazione delle norme che disciplinano i poteri dell’organo di controllo, poiché non vi è stata alcuna “inerzia” (inattività) dell’organo amministrativo; (b) l’integrazione dell’ordine del giorno come deliberata dal Collegio Sindacale è in contrasto con l’art. 9.10 dello Statuto di TIM e con l’art. 2386, quarto comma, cod. civ.; (c) è pienamente quindi legittima la convocazione dell’Assemblea del 4 maggio 2018, al fine di procedere all’integrale rinnovo del Consiglio stesso, nel rispetto delle ragioni del mercato e della disciplina imperativa sul voto di lista, punto sul quale peraltro non si è espresso il Collegio Sindacale.


Il comunicato stampa del 9 aprile, dato atto delle conclusioni raggiunte dal Consiglio come sopra detto, ha quindi dato informativa in merito alla posizione assunta dal Consiglio (a maggioranza) riguardo all’iniziativa del Collegio Sindacale di integrare l’ordine del giorno dell’Assemblea del 24 aprile. In primo luogo, il Consiglio ha dichiarato di dissociarsi formalmente da tale iniziativa ritenendola errata e particolarmente grave (cfr. punto 1. del comunicato). In secondo luogo, si è confermato il “superamento” della richiesta di integrazione dell’ordine del giorno presentata dai fondi Elliott, quale accolta dal Collegio Sindacale, poiché, come già precisato dal Consiglio, con l’apertura dei lavori dell’Assemblea del 24 aprile la maggioranza dei Consiglieri cesserà dalla carica e, conseguentemente, è stata ribadita la validità della convocazione dell’Assemblea di TIM per il 4 maggio 2018 al fine di procedere all’integrale rinnovo del Consiglio di Amministrazione (cfr. punto 2. del comunicato), essendo di tutta evidenza che l’integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea del 24 aprile (richiesta dai fondi Elliott e disposta dal Collegio Sindacale), oltre che illegittima, è ad avviso del Consiglio incompatibile con la convocazione dell’Assemblea del 4 maggio per il rinnovo dell’intero organo amministrativo tramite voto di lista. Infine, per ripercorrere il testo del comunicato stampa, il Consiglio ha quindi fornito informativa sulla decisione, assunta nella medesima riunione consiliare, di intraprendere ogni azione legale a tutela dei diritti e degli interessi di tutti i soci e della Società (cfr. punto 3. del comunicato).

 

Roma, 17 aprile 2018