Telecom Italia: proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Convocazione dell’Assemblea straordinaria il 15 dicembre 2015 e dell’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio il 17 dicembre 2015

05/11/2015 - 19:01

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Telecom Italia S.p.A. (la “Società”) annuncia che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna ha deliberato di sottoporre all’Assemblea dei soci una proposta di conversione facoltativa e obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie che prevede, in un unico contesto:

  • l’attribuzione ai possessori di azioni di risparmio della facoltà di convertire le azioni di risparmio detenute in azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A., sulla base di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna azione di risparmio detenuta, con pagamento di un conguaglio di 9,5 centesimi di Euro per ciascuna azione (di seguito, la “Conversione Facoltativa”); nonché

  • la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione al termine del periodo per l’esercizio della Conversione Facoltativa in azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A., sulla base di un rapporto di conversione pari a 0,87 azione ordinaria per ciascuna azione di risparmio, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale (di seguito, la “Conversione Obbligatoria”, e congiuntamente alla Conversione Facoltativa, l’“Operazione di Conversione”).

Si prevede che l’Operazione di Conversione avrà efficacia in data antecedente alla distribuzione del dividendo 2015 e di ciò si è tenuto conto nella determinazione della misura del conguaglio per la Conversione Facoltativa e della misura del rapporto di conversione per la Conversione Obbligatoria. Pertanto, le azioni di risparmio non beneficeranno per l’esercizio 2015 dei privilegi patrimoniali oggi previsti in Statuto.
 

I predetti valori incorporano i premi impliciti indicati nella seguente tabella.

 

Conversione Facoltativa

Conversione Obbligatoria

Rapporto di conversione

  1,00

0,87

Conguaglio per azione

0,095 €

-

Prezzo per azione di risparmio al 4 novembre 2015

0,9995

0,9995

Premio implicito su prezzo al 4 novembre 2015

12,2%

5,8%

Prezzo medio del mese antecedente il 4 novembre 2015 dell’azione di risparmio

0,9246

0,9246

Premio implicito su prezzo medio a 1 mese

10,8%

5,3%

Prezzo medio dei 3 mesi antecedenti il 4 novembre 2015 dell’azione di risparmio

0,9284

0,9284

Premio implicito su prezzo medio a 3 mesi

10,5%

5,0%

Prezzo medio dei 6 mesi antecedenti il 4 novembre 2015 dell’azione di risparmio

0,9241

0,9241

Premio implicito su prezzo medio a 6 mesi

12,7%

7,0%

I termini proposti, definiti con il supporto consulenziale di Citi ed Equita (di gradimento anche dei Consiglieri indipendenti),  incorporano un premio implicito più elevato per coloro che opteranno per la Conversione Facoltativa rispetto a quello previsto per la Conversione Obbligatoria in quanto la Società intende incentivare quei possessori di azioni di risparmio che decideranno di incrementare il proprio investimento nella Società.

L’Operazione di Conversione è finalizzata (i) alla semplificazione della struttura del capitale della Società e (ii) all’incremento della liquidità e del livello di flottante delle azioni ordinarie. Per effetto del contributo in denaro che verrebbe corrisposto a titolo di conguaglio dai possessori di azioni di risparmio che decideranno di aderire alla Conversione Facoltativa, potrà essere altresì conseguito un rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, ed il relativo incasso contribuirà alla copertura del piano di investimenti innovativi, sia su rete fissa che su rete mobile, di Telecom Italia.

 

                                                              ***

La Conversione Facoltativa e la Conversione Obbligatoria sono condizionate, tra l’altro, all’approvazione, ai sensi dell’art. 146, primo comma, lett. b), del TUF, della Conversione Obbligatoria da parte dell’assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio.

Gli azionisti di risparmio che non concorrano all’approvazione della Conversione Obbligatoria avranno diritto di recesso. Al riguardo si rende noto che il valore di liquidazione delle azioni di risparmio, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in 0,9241 euro per azione, in applicazione del criterio previsto dal Codice Civile (media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio sul mercato azionario nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea speciale, avvenuta in data odierna).

Le ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell’esercizio del diritto di recesso saranno pubblicate a tempo debito.

La Conversione Obbligatoria è subordinata alla circostanza per cui il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali sia esercitato il diritto di recesso da parte dei possessori delle azioni di risparmio non ecceda Euro 100.000.000 (cento milioni), fatti in ogni caso salvi i risultati della Conversione Facoltativa. Detta condizione è posta nell’esclusivo interesse della Società la quale avrà, pertanto, facoltà di rinunciarvi.

In caso di superamento della suddetta soglia, senza che la Società rinunci alla citata condizione, si intenderanno comunque accettate tutte le azioni di risparmio debitamente conferite in Conversione Facoltativa.

L’Operazione di Conversione sarà rivolta ai tutti i portatori di azioni di risparmio, inclusi gli azionisti residenti negli Stati Uniti.

La Conversione Volontaria verrà effettuata in Italia sulla base di un documento di offerta in lingua italiana che dovrà essere preventivamente approvato da parte di CONSOB. Negli Stati Uniti la Società depositerà presso la SEC un tender offer statement su Schedule TO unitamente alla ulteriore documentazione prevista dalla normativa statunitense.

La tempistica dell’Operazione di Conversione terrà conto di quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili in Italia e negli Stati Uniti, nonché dei tempi di approvazione da parte delle competenti autorità di vigilanza.

Ad esito dell’Operazione di Conversione, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

 

                                                            ***

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’assemblea straordinaria in unica convocazione per il 15 dicembre 2015 presso l’auditorium sociale di Rozzano (Milano) al fine di deliberare sul seguente punto all’ordine del giorno:

  • Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i) attribuzione ai possessori di azioni di risparmio della facoltà di convertire ciascuna azione di risparmio detenuta in un’azione ordinaria con pagamento di un conguaglio; e (ii) conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione al termine del periodo per l’esercizio della facoltà di conversione di cui al punto (i) in azioni ordinarie senza pagamento di alcun conguaglio. modifica degli articoli 5, 6, 14, 18 e 20 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti”.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì convocato l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio in unica convocazione per il 17 dicembre, sempre in Rozzano, al fine di deliberare sul seguente punto all’ordine del giorno:

  • Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i) attribuzione ai possessori di azioni di risparmio della facoltà di convertire ciascuna azione di risparmio detenuta in un’azione ordinaria con pagamento di un conguaglio; e (ii) conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione al termine del periodo per l’esercizio della facoltà di conversione di cui al punto (i) in azioni ordinarie senza pagamento di alcun conguaglio. modifica degli articoli 5, 6, 14, 18 e 20 dello statuto sociale. Approvazione, ai sensi dell’art. 146, comma 1, lett.b) del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti”.

 

Milano, 5 novembre 2015