Assemblea del 20 dicembre 2013 – diffusione di informazioni ai sensi dell’art. 114, comma 5, del d.lgs. n. 58/1998

19/12/2013 - 19:15

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Con riferimento all’Assemblea degli azionisti ordinari di Telecom Italia S.p.A. convocata per il giorno 20 dicembre 2013 (Rozzano – Milano, Viale Toscana 3, ore 11.00), e in particolare al punto 2 all’ordine del giorno di parte straordinaria (recante “Aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione mediante emissione di azioni ordinarie, a servizio della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla controllata Telecom Italia Finance S.A. d’importo pari a 1,3 miliardi di euro – deliberazioni inerenti e conseguenti”), con richiesta datata 17 dicembre 2013 (fuori orario lavorativo dell’Ufficio Protocollo), ma effettivamente pervenuta agli uffici della Società nella mattinata odierna, la Consob ha richiesto alla Società di diffondere entro le ore 18.00 le seguenti informazioni e notizie:

  • con riferimento al processo decisionale che ha portato all’individuazione del prestito obbligazionario a conversione obbligatoria quale “strumento più efficace” ai fini del rafforzamento patrimoniale della Società:

chiarire se la Società, nell’ambito di tale processo decisionale, si è avvalsa del contributo di esperti indipendenti, specificando in caso affermativo: (i) i termini del mandato conferito; (ii) le eventuali operazioni alternative prese in considerazione e (iii) le conclusioni raggiunte dai consulenti;

ndicare se il Consiglio di Amministrazione ha esaminato altre ipotesi di soluzione di fund raising (i.e., aumento di capitale, cessione della partecipazione detenuta in Brasile, operazioni di M&A con operatori del settore, ecc.);

nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia deciso di non adeguarsi alle conclusioni degli esperti, descrivere le motivazioni sottese a tale determinazione;

specificare le motivazioni che hanno condotto il Consiglio di Amministrazione ad individuare «in un intervallo tra 1 e 1,5 miliardi di euro» la misura del fabbisogno da soddisfare con l’emissione del prestito obbligazionario convertendo, tenuto altresì conto dell’ammontare degli investimenti previsti nell’arco di Piano, come comunicati al mercato in data 7 novembre 2013.

  • in merito al […] downgrade da parte di Standard & Poor’s indicare le azioni previste ovvero allo studio da parte di codesta Società al fine di recuperare un livello di rating “investment grade”, specificandone lo stato di implementazione, la coerenza con le assunzioni del piano industriale approvato il 7 novembre u.s. nonché gli impatti quantitativi.

 

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Compatibilmente con il limitato tempo a disposizione per l’elaborazione del comunicato, la Società precisa quanto segue.

Come rappresentato nella relazione illustrativa all’Assemblea straordinaria di domani, la decisione del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia di procedere all’emissione, da parte della controllata Telecom Italia Finance S.A., del Subordinated Mandatory Convertible Bonds due 2016 convertible into ordinary shares of Telecom Italia S.p.A. (nel seguito: il Prestito) si colloca al termine di un articolato percorso che muove dall’esame delle misure di rafforzamento patrimoniale funzionali alla difesa del merito di credito della Società, nell’ambito del Piano Industriale 2013-2015.

In quel contesto, unitamente al Piano 2013-2015 il 18 febbraio 2013 il Consiglio di Amministrazione approvava – tra l’altro – un programma di emissioni obbligazionarie c.d. ibride, in grado di ottenere da parte delle agenzie di rating il riconoscimento di un equity content sino al 50% del relativo controvalore, per un massimo di 3 miliardi di euro (e quindi per un equity content massimo potenziale di 1,5 miliardi di euro). Come noto, nell’ambito di detto programma in data 20 marzo 2013 è stata completata un’emissione di 750 milioni di euro (che peraltro, a seguito dell’intervenuto downgrade e della variazione della metodologia adottata da Moody’s Investors Service Limited, per questa agenzia di rating è di fatto ormai da considerare priva di equity content).

L’opzione del ricorso all’ibrido si è accompagnata alla riduzione del 50% della dividend policy rispetto all’esercizio precedente (taglio del dividendo dell’azione ordinaria da 0,043 a 0,02 euro e dell’azione di risparmio da 0,054 a 0,031 euro) e a un rinnovato effort per incidere sulla struttura dei cash costs con azioni di savings. Nel contempo era in corso il c.d. progetto OPAC, volto a valutare le opportunità di separazione della rete d’accesso nazionale anche in prospettiva di valorizzazione dell’asset.

Successivamente, il 1° agosto 2013, a fronte dei risultati del primo semestre e delle prospettive di evoluzione del business, in un contesto regolatorio non favorevole (decisione dell’AGCom sul prezzo dei servizi wholesale dell’11 luglio 2013), il Consiglio di Amministrazione ha accertato una svalutazione di 2.187 milioni di euro dell’avviamento attribuito alla business unit Domestic, rivedendo altresì al ribasso la guidance di ebitda per il 2013.

Moody’s Investors Service Limited ha reagito a queste informazioni prima sottoponendo la Società a credit watch (8 agosto 2013) e poi procedendo effettivamente al suo downgrade al livello sub-investment grade Ba1, con outlook negativo (8 ottobre 2013). Per parte loro le altre agenzie di rating, a valle della riunione consiliare del 3 ottobre 2013, hanno evidenziato i fattori di rischio connessi alla valutazione del merito di credito (Fitch Ratings Limited) e segnalato possibili revisioni al ribasso (Standard & Poor’s Rating Services Inc.), qualora Telecom Italia non avesse intrapreso iniziative atte a rafforzare il proprio posizionamento sui mercati di presenza, con particolare focus sull’Italia, nonché a rafforzare la propria struttura finanziaria, riducendo ulteriormente l’indebitamento finanziario.

Tutto ciò ha comportato all’interno dell’Azienda un processo di complessiva revisione delle priorità strategiche, che si è tradotto in data 7 novembre 2013 nella definizione da parte del Consiglio di Amministrazione del nuovo Piano Industriale 2014-2016,

  • focalizzato sullo sviluppo delle nuove infrastrutture e dei servizi innovativi, in primo luogo in Italia e con copertura finanziaria garantita senza l’intervento di terzi coinvestitori, e
  • accompagnato da misure di supporto di natura straordinaria, volte al rafforzamento patrimoniale del Gruppo.

La prospettiva del Piano è di riportare Telecom Italia a metriche coerenti con lo status di investment grade nell’arco temporale di programmazione. In questo scenario, il contributo delle operazioni di natura straordinaria (che escludono la vendita della partecipazione in Brasile) è stato stimato in circa 4 miliardi di euro, di cui la dismissione di Telecom Argentina e appunto l’emissione del Prestito rappresentano la prima metà.

In sintesi, il contributo dell’operazione in equity (qual è in prospettiva l’emissione del Prestito) all’ammontare di misure straordinarie è coerente con i fabbisogni e gli obiettivi del nuovo Piano 2014-2016, da cui non può andare disgiunta. A sua volta il controvalore individuato ha inciso sulla scelta dello strumento, escludendo in particolare il ricorso a misure in opzione. Richiamando ancora una volta la relazione illustrativa all’Assemblea straordinaria, l’apporto di capitale di rischio per detto importo, affiancato alle restanti misure presentate in concomitanza con il Piano Industriale 2014-2016, è stato ritenuto sufficiente a:

  • incrementare la flessibilità finanziaria del Gruppo, riducendo al contempo le necessità di rifinanziamento e i relativi rischi;
  • consentire di fronteggiare con la necessaria prudenza la mutata situazione di rating e il passaggio a sub-investment grade, contenendo il downgrade a un singolo livello di rating;
  • garantire l’opportunità di valutare con maggiore tranquillità le opzioni per un’ulteriore riduzione del debito, in funzione anche dell’andamento aziendale.

 

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Tornando ai quesiti posti dalla Consob, si precisa come nell’ambito del processo sinteticamente descritto sopra, che è stato complessivo processo di pianificazione industriale e finanziaria,

  • la Società non si è avvalsa del contributo di esperti (qualificabili o meno come indipendenti) per la valutazione comparativa e/o l’individuazione delle possibili opzioni di natura straordinaria alternative per il Gruppo;
  • rispetto all’esecuzione delle singole operazioni (in primis: la dismissione della partecipazione in Telecom Argentina e l’emissione del Prestito) la Società si è avvalsa peraltro del supporto consulenziale e operativo di banche d’affari, esperti in materie economiche e studi legali, in base alle necessità e come per prassi;
  • al Consiglio di Amministrazione sono state nel tempo rappresentate dal management varie soluzioni di fund raising, che hanno spaziato dalla dismissione di asset alle iniziative in equity o quasi equity, considerando anche ipotesi di consolidamento con altri operatori (possibile integrazione con 3 Italia);
  • a fronte dei target di ricavi e investimenti contenuti nel Piano Industriale 2014-2016, il Consiglio di Amministrazione ha quantificato il fabbisogno complementare di risorse da operazioni straordinarie in 4 miliardi di euro, con conseguente possibilità di limitazione della componente in equity all’importo di 1-1,5 miliardi di euro.

Con riferimento infine al downgrade del rating della Società al livello BB+/B da parte di Standard & Poor’s, intervenuto in data 14 novembre 2013, non sono allo stato previste ovvero allo studio specifiche azioni al fine di recuperare un livello di ratinginvestment grade”, ulteriori rispetto a quanto previsto dal Piano 2014-2016 che, come già riferito innanzi, è volto a riportare Telecom Italia a metriche coerenti con lo status di investment grade nell’arco temporale di programmazione.

Roma, 19 Dicembre 2013