Telecom Italia: a Prestito Convertendo applicate Regole Garanzia per Operazioni con Parti Correlate

06/12/2013 - 07:56

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Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, riunitosi ieri sotto la presidenza di Aldo Minucci per esaminare l’avanzamento gestionale a ottobre 2013, ha altresì esaminato l’operazione di emissione del prestito obbligazionario Guaranteed Subordinated Mandatotory Convertible Bonds emesso da TI Finance e convertendo in azioni Telecom Italia per un importo pari a 1,3 miliardi di euro.

Sulla base della richiesta del Comitato per Il Controllo e Rischi, la società ha considerato l’operazione del prestito convertendo come ‘operazione con parti correlate di maggiore rilevanza’; è stato pertanto effettuato l’iter istruttorio e decisionale di garanzia previsto dalle procedure interne per le operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione è pertanto tornato a deliberare sul prestito obbligazionario convertendo sulla scorta di apposito parere messo a punto dai consiglieri indipendenti, approvando l’operazione dopo le verifiche a garanzia dell’interesse della Società, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale dell’iniziativa.

A valle dell’iter istruttorio e approvativo da parte degli organi consiliari, la Società ha definito il documento informativo richiesto dalla Consob.

In proposito, si segnala che i sottoscrittori del Prestito convertendo ai quali è stato riconosciuto - su richiesta - un trattamento prioritario nel processo di allocazione delle obbligazioni sono:

  • BlackRock, con un investimento di 200 milioni di euro per una quota del prestito pari al 15,38%
  • Telefonica, con un investimento di 103 milioni di euro, per una quota pari al 7,92%
  • Och Ziff Capital Management, con un investimento di 40 milioni di euro pari al 3,08%.

In merito all’Assemblea dei Soci convocata per il 20 di dicembre p.v., per procedere  – in caso di approvazione della proposta di revoca formulata da Findim Group S.A.–  al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, è stato preso atto della presenza nelle liste di candidati depositate ai sensi di legge e Statuto di persone che svolgono attività in concorrenza con Telecom Italia. Per l’eventualità di una loro nomina si precisa sin d’ora che all’Assemblea sarà proposta apposita votazione di autorizzazione, ai sensi dell’art. 2390, comma 1, codice civile.

Corrispondente addendum alla relazione degli Amministratori all’Assemblea ordinaria sarà pubblicato all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine approvato l’integrazione della composizione del Comitato per le nomine e la remunerazione mediante la nomina del Consigliere Angelo Provasoli (indipendente).

Di seguito il documento integrale di risposta della Società alla richiesta di informazioni avanzata da Consob (a valere anche quale documento informativo ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010). In allegato la relazione dei Consiglieri Indipendenti.

Si allega altresì il documento con le considerazioni del Collegio Sindacale, come da richiesta di Consob.



*** 


Comunicato stampa a richiesta della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, ai sensi dell’art. 114 del d.lgs. n. 58/1998, a valere anche quale documento informativo ex art. 5 del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, n. 17221/2010  

 

Premessa

Come segnalato in data 2 dicembre 2013, la Consob ha chiesto, ai sensi dell’art. 114, comma 5, d.lgs. n. 58/1998, la diffusione mediante comunicato stampa delle seguenti informazioni:

−        la ricostruzione cronologica del processo decisionale che ha portato all’approvazione dell’operazione di emissione del prestito obbligazionario subordinato equity-linked con garanzia di Telecom Italia denominato Guaranteed Subordinated Mandatory Convertible Bonds due 2016 convertible into ordinary shares of Telecom Italia S.p.A. d’importo pari a 1,3 miliardi di euro (il Prestito), con aumento di capitale riservato al suo servizio;

−        le valutazioni della Società e del Collegio Sindacale in merito alla tempistica e alle modalità di coinvolgimento dell’Assemblea dei soci Telecom Italia per l’emissione del convertendo, per la definizione del rapporto di cambio e del periodo e delle modalità di conversione delle obbligazioni, per l’aumento del capitale sociale a servizio del Prestito e per l’esclusione del diritto di opzione;

−        le considerazioni della Società e del Collegio Sindacale sulla rilevanza dell’operazione di sottoscrizione del Prestito da parte di Telefonica S.A., con riferimento alle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

E’ stato in particolare annunciato che alla richiesta si sarebbe ottemperato alla conclusione dell’iter consiliare di cui il Comitato per il controllo e i rischi della Società ha chiesto l’esperimento in relazione al profilo della sottoscrizione del Prestito da parte di soggetti che si qualificano come parti correlate a Telecom Italia.

Il Comitato, ritenendo che nella sua fase esecutiva a valle della deliberazione consiliare (la sottoscrizione del Prestito) l’operazione abbia assunto i connotati di operazione rilevante alla stregua del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, n. 17221/2010 (il Regolamento Consob), ha richiesto l’esperimento dell’iter istruttorio e decisionale previsto dalla Procedura aziendale per l’effettuazione di operazioni con parti correlate (la Procedura), in vista della deliberazione dell’Assemblea straordinaria di Telecom Italia del 20 dicembre prossimo. Nel contempo, nell’esercizio della facoltà di cui dispone ai sensi della Procedura, in base a considerazioni di opportunità ha qualificato l’operazione come “di maggiore rilevanza”, reinvestendone il Consiglio di Amministrazione, che pertanto in data 5 dicembre 2013 è tornato a deliberare sulla scorta di apposito parere rilasciato da un comitato composto dai Consiglieri indipendenti non correlati rispetto all’operazione (il Comitato Consiliare).

Il presente comunicato è da intendersi pertanto a valere altresì quale documento informativo ai sensi dell’art. 5, Regolamento Consob.

Ricostruzione cronologica del processo decisionale

Per la ricostruzione cronologica del processo decisionale, si rinvia al parere del Comitato Consiliare, allegato.

A richiesta della Consob, si precisa che i sottoscrittori del Prestito ai quali è stato riconosciuto, su richiesta, un trattamento prioritario nel processo di allocazione delle obbligazioni sono stati:

  • BlackRock, con un investimento di 200 milioni di euro, per una quota pari al 15,38% del totale;
  • Telefónica, con un investimento di 103 milioni di euro, per una quota pari al 7,92% del totale;
  • Och Ziff Capital Management, con un investimento di 40 milioni di euro, per una quota pari al 3,08% del totale.

Poiché nei comunicati stampa sul lancio dell’operazione (7 novembre 2013) il trattamento prioritario era collegato alla qualifica di azionista, ma (come segnalato nel comunicato diffuso dalla Società in data 2 dicembre 2013, su richiesta della Consob) Telefónica S.A. non è direttamente iscritta nel libro soci di Telecom Italia, si rettifica e chiarisce quell’indicazione, precisando che il trattamento prioritario è stato applicato a Telefónica S.A. vista la natura di mero veicolo, rispetto a una pattuizione rilevante per Telecom Italia ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/1998, ascrivibile a Telco S.p.A., e dunque nella sua qualità di azionista indiretto e “in trasparenza”.

Valutazioni in merito alla tempistica e alle modalità di coinvolgimento dell’Assemblea dei soci

L’operazione complessiva consiste nell’emissione di un prestito obbligazionario a conversione obbligatoria in via indiretta, in cui la società che emette le obbligazioni è diversa dall’emittente delle azioni di compendio. Si tratta dunque di un’operazione a fasi successive, di cui la prima è stata l’emissione delle obbligazioni convertende da parte della controllata Telecom Italia Finance S.A., la seconda (e conclusiva) è l’aumento di capitale a servizio del Prestito.

Ciascuna fase presenta il proprio distinto iter deliberativo e, nell’architettura dell’operazione in rassegna, la fase della deliberazione dell’aumento di capitale a servizio del Prestito si svolge quando già ha avuto esecuzione quella dell’emissione e del collocamento delle obbligazioni. Resta fermo che – in caso di mancata approvazione dell’aumento di capitale da parte dell’Assemblea di Telecom Italia entro il 28 febbraio 2014 – il regolamento del Prestito prevede la facoltà per il suo emittente di rimborso anticipato, come indicato anche nella relazione degli Amministratori all’Assemblea straordinaria di Telecom Italia.

Questa tecnicamente non è coinvolta nell’emissione del Prestito, né nella definizione del rapporto di cambio, del periodo e delle modalità di conversione delle obbligazioni, bensì soltanto nell’approvazione dell’aumento di capitale riservato, mediante emissione di azioni ordinarie con godimento regolare al servizio esclusivo del Prestito, secondo i criteri determinati dal relativo regolamento. In particolare, il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell’aumento di capitale sarà determinato sulla base delle previsioni contenute nel regolamento del Prestito e sarà dunque compreso tra un minimo di euro 0,6801 (corrispondente al Maximum Conversion Ratio, inizialmente pari a 147.037,2004 azioni ordinarie per ciascuna obbligazione) e un massimo di euro 0,8331 (corrispondente al Minimum Conversion Ratio, inizialmente pari a 120.033,6094 azioni ordinarie per ciascuna obbligazione), salvo aggiustamenti e fermi gli ulteriori criteri previsti per le fattispecie della conversione volontaria a seguito di specifici eventi e del regolamento in azioni degli interessi del Prestito, là dove consentito.

Per completezza, si rammenta che il Prestito è regolato dalla legge inglese, fatte salve le previsioni relative alla subordinazione che sono rette, quanto a Telecom Italia Finance S.A., dal diritto lussemburghese e, quanto a Telecom Italia, dal diritto italiano.

In merito alla tempistica dell’Assemblea, in data 7 novembre 2013 le modalità e lo stesso successo del collocamento del Prestito rappresentavano un elemento futuro e incerto per il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia: di qui il mandato a completare proposta deliberativa e relazione illustrativa e a stabilire la data di convocazione dei soci, insieme in sede ordinaria (a fronte della richiesta di convocazione del socio Findim Group S.A., ex art. 2367 c.c.) e in sede straordinaria (così da deliberare l’aumento di capitale, ma anche la proposta ancillare di eliminazione del valore nominale delle azioni). Una volta acquisita la certezza del collocamento del Prestito, la data della riunione assembleare è stata segnalata dall’Amministratore Delegato della Società durante la conferenza stampa svoltasi venerdì 8 novembre 2013, con pubblicazione dell’avviso il 9 novembre 2013.

Per i dettagli sulle caratteristiche del Prestito, si rinvia alla relazione degli Amministratori, illustrativa della proposta all’Assemblea, consultabile all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea, ove è altresì consultabile (anche in traduzione in lingua italiana, a solo scopo informativo, con prevalenza del testo originale in inglese in caso di contrasto) il già citato regolamento.

Considerazioni sulla rilevanza dell’operazione con riferimento alle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate

Come segnalato in premessa, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle valutazioni del Comitato per il controllo e i rischi,  in data 5 dicembre 2013 è tornato ad approvare l’iniziativa, in quanto riqualificata nella sua fase esecutiva, a valle della deliberazione consiliare, come operazione con parte correlata di maggiore rilevanza.

Avvertenze

I rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’operazione attengono alla possibilità teorica che la stessa non avvenga nell’interesse di Telecom Italia, ovvero preveda l’applicazione di condizioni diverse e/o svantaggiose rispetto a quelle che potrebbero essere applicate per analoghe operazioni con soggetti non correlati.

Si esclude peraltro che nell’effettuazione dell’operazione Telecom Italia sia esposta a tali rischi in considerazione: (i) dell’interesse della Società a beneficiare di un rafforzamento patrimoniale-finanziario a cui il Prestito è funzionale; (ii) del fatto che la sottoscrizione del Prestito è stata effettuata e la conversione delle obbligazioni in azioni di compendio avverrà a parità di condizioni per tutti gli investitori e (iii) dell’applicazione della Procedura, che ha confermato l’interesse della Società, la convenienza e la correttezza sostanziale dell’operazione.

Descrizione dell’operazione

Per la descrizione dell’operazione si rinvia alla relazione degli Amministratori all’Assemblea straordinaria, paragrafi “Motivazioni, destinazione e modalità di esecuzione dell’aumento di capitale” e “Principali caratteristiche del prestito”, pubblicata all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.

Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è posta in essere

Il principale azionista di Telecom Italia è Telco S.p.A., che è titolare del 22,387% del capitale ordinario di Telecom Italia ed il cui capitale con diritto di voto risulta attualmente ripartito tra i seguenti azionisti: Intesa Sanpaolo S.p.A. (11,62%), Mediobanca S.p.A. (11,62%), società appartenenti al Gruppo Assicurazioni Generali (30,58%) e Telefónica S.A. (46,18%). Fra gli azionisti di Telco S.p.A. vige un patto parasociale, che regola – tra l’altro – la presentazione di una lista ai fini della nomina dei consiglieri di Telecom Italia (l’estratto del patto è consultabile sul sito Consob www.consob.it, nella sezione relativa alle informazioni sugli emittenti quotati).

Ai sensi del punto 3 della Procedura, la relativa disciplina è applicabile anche ai partecipanti a patti parasociali che disciplinino la candidatura alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società, là dove la lista così presentata sia risultata Lista di Maggioranza ai sensi dell’art. 9 dello Statuto della Società, come è avvenuto per la lista presentata da Telco S.p.A. nell’Assemblea Telecom Italia del 12 aprile 2011.

Il Prestito è stato sottoscritto dai seguenti soggetti correlati:

  • Banca IMI S.p.A., società controllata da Intesa Sanpaolo S.p.A. per un importo di 2 milioni di euro;
  • Telefónica S.A., per un importo di 103 milioni di euro.

Per completezza, si segnala altresì che gli Amministratori di Telecom Italia Jean Paul Fitoussi e Gaetano Miccichè sono rispettivamente componente del Consiglio di Sorveglianza e componente del Consiglio di Gestione e Direttore Generale di Intesa Sanpaolo S.p.A. (nonché Amministratore Deelegato di Banca IMI S.p.A.); Cesar Alierta Izuel e Julio Linares Lopez sono rispettivamente Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Telefónica S.A..

Motivazioni economiche e della convenienza dell’operazione

Le motivazioni dell’operazione sono illustrate nella relazione degli Amministratori all’Assemblea straordinaria, paragrafo “Motivazioni, destinazione e modalità di esecuzione dell’aumento di capitale”, pubblicata all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea, nonché analizzate nel parere del Comitato Consiliare allegato.

Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione

Rispetto alle modalità di determinazione del corrispettivo e ai criteri adottati per la definizione del prezzo di emissione delle azioni di compendio si fa rinvio alla relazione degli Amministratori all’Assemblea straordinaria, paragrafo “Criteri di determinazione del prezzo di emissione dell’aumento di capitale”.  Il prezzo di emissione dell’aumento di capitale riservato a servizio del Prestito è stato inoltre oggetto del parere di congruità della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., rilasciato ai sensi di legge. Entrambi i documenti sono consultabili all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.

Come poi rappresentato nel parere del Comitato Consiliare allegato, successivamente alla riunione consiliare del 7 novembre 2013 e in vista dell’Assemblea, il management della Società ha conferito l’incarico allo Studio Tasca S.r.l. di redigere apposita fairness opinion sul prezzo di emissione delle notes nonché sugli effetti dell’esclusione del diritto d’opzione nell’aumento di capitale di compendio. Il parere è in corso di elaborazione dal Professor Roberto Tasca, Ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari presso il Dipartimento di Scienze Aziendali dell’Università di Bologna, e dal Professor Francesco Corielli, Associato di Metodi Matematici dell’Economia e delle Scienze Attuariali e Finanziarie presso il Dipartimento di Finanza dell’Università Luigi Bocconi di Milano. I due consulenti non intrattengono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie né con l’emittente né con le sue controllate.

In coerenza con l’oggetto e la finalità dell’incarico, il termine del mandato è fissato al 20 dicembre 2013 (data di convocazione dell’Assemblea straordinaria chiamata all’approvazione dell’aumento di capitale), a fronte di un corrispettivo pari a 220.000 euro.

Effetti dell’operazione

Per gli effetti economico, patrimoniali e finanziarie dell’operazione si rinvia alla relazione degli Amministratori all’Assemblea straordinaria, paragrafo “Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma”, pubblicata all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.

L’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o delle sue controllate non è destinato a variare in conseguenza dell’operazione.

Processo di approvazione

Un esatto riepilogo del processo istruttorio e deliberativo è contenuto nel parere del Comitato Consiliare allegato.

In data 5 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione,

−        preso atto (i) della riqualificazione come operazione con parte correlata rilevante dell’operazione complessiva di emissione del prestito obbligazionario da parte di Telecom Italia Finance S.A., con conversione obbligatoria in azioni della Società, e (ii) della scelta del Comitato per il controllo e i rischi di trattarla come operazione di maggiore rilevanza;

−        acquisito il motivato parere favorevole del Comitato Consiliare sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni,

ha confermato le determinazioni già assunte in materia in data 7 novembre 2013 e, per quanto occorrer possa, ha approvato altresì l’operazione quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, conferendo all’Amministratore Delegato ogni necessario mandato attuativo della deliberazione così assunta, con il voto favorevole dei Consiglieri Aldo Minucci – Vice Presidente, Marco Patuano – Amministratore Delegato, Cesar Alierta, Tarak Ben Ammar, Massimo Egidi, Jean Paul Fitoussi, Gabriele Galateri, Julio Linares, Gaetano Micciché, Angelo Provasoli, Renato Pagliaro, Mauro Sentinelli, contrari i Consiglieri Lucia Calvosa (per i motivi già esposti in data 7 novembre 2013 e le ragioni di criticità risultanti dal parere del Comitato Consiliare) e Luigi Zingales.

 

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Altre informazioni

Argentina

Per quanto occorrer possa, con riferimento al comunicato diffuso dalla Società in data 2 dicembre 2013 su richiesta della Consob, ai sensi dell’art. 114, comma 5, d.lgs. n. 58/1998, si precisa che, in merito alla dismissione della partecipazione del Gruppo in Telecom Argentina, il parere rilasciato da Barclays Group al Comitato per il controllo e i rischi della Società ivi citato è stata una fairness opinion sulla congruità per Telecom Italia, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo complessivo pattuito.

Milano,  6 dicembre 2013