Telecom Italia S.p.A. annuncia una offerta di acquisto per un valore nominale complessivo massimo di $750.000.000 avente ad oggetto le obbligazioni di Telecom Italia Capital S.A.

15/05/2013 - 16:10

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Telecom Italia S.p.A., in data odierna annuncia l’inizio di un'offerta di acquisto per un ammontare nominale complessivo massimo di $750.000.000 (l'“Esborso Massimo”) sulle Obbligazioni di Telecom Italia Capital S.A. (“TI Capital”) secondo l'ordine di priorità e, nel caso delle Obbligazioni denominate "5.25% Notes due 2015", gli Ammontari Massimi per Ciascuna Serie di Obbligazioni e le altre limitazioni elencate nella tabella che segue. La descrizione esaustiva dei termini dell'offerta di acquisto è riportata nell'offerta di acquisto di Telecom Italia S.p.A. datata 15 maggio 2013 (l'“Offerta di Acquisto”).

I termini indicati con la lettera maiuscola utilizzati in questo comunicato e non altrimenti di seguito definiti hanno il significato dato loro nell'Offerta di Acquisto.

Denominazione del Titolo



Codici
CUSIP / ISIN



Ammontare Nominale Totale in Circolazione


Livello di Priorità di Accettazione


Ammontare Max di Adesione per Ciascuna Serie


U.S. Treasury Security di riferimento

Riferimento pagina Bloomberg


Spread fisso (bs. ps.)


Premio per Adesione Anticipata(1)


5.25% Notes due 2015

87927VAQ1

US87927VAQ14

US$1.400.000.000

1

US$500.000.000

1.25% due 9/30/2015

PX5

115

US$30,00

4.950% Notes due 2014

87927VAL2

UST92762AE20

87927VAH1

US$1.250.000.000

2

N/A

0.25% due 9/30/2014

PX4

60

US$30,00

6.175% Notes due 2014

87927VAW8

US87927VAW81

US$1.000.000.000

3

N/A

0.75% due 6/15/2014

PX4

80

US$30,00

(1) Per ogni $1,000 di valore nominale delle Obbligazioni accettate in offerta. Come di seguito descritto, ai titolari di Obbligazioni che aderiranno validamente all'offerta, che non abbiano esercitato il recesso dall'offerta entro la Data di Adesione Anticipata (come definita nell'Offerta di Acquisto) e le cui Obbligazioni siano state accettate in adesione ai sensi dell'Offerta sarà corrisposto un premio per adesione anticipata (il “Premio per Adesione Anticipata”).

L'Offerta rientra nelle attività di gestione del bilancio di Telecom Italia S.p.A. ed è finalizzata all'ottimizzazione delle scadenze del debito. L’Offerta fornisce, inoltre, una forma di liquidità ai portatori di quelle Obbligazioni che sono riacquistate ai sensi dell’Offerta.

Telecom Italia S.p.A. intende finanziare l'Offerta con la propria liquidità disponibile.

L'Offerta scadrà alla mezzanotte (ora di New York City) del 12 giugno 2013, salvo proroga o chiusura anticipata da parte di Telecom Italia. Fatti salvi i termini e le condizioni dell'Offerta, i titolari delle Obbligazioni che avranno validamente aderito all'offerta o che non abbiano esercitato il recesso dall'offerta per le proprie Obbligazioni entro la data ultima per il recesso, ovvero le 17:00, ora di New York City, del 29 maggio 2013, salvo proroga o chiusura anticipata dell'Offerta da parte di Telecom Italia S.p.A., avranno diritto di ricevere il Corrispettivo Totale (con riferimento alle Obbligazioni conferite).

Il Corrispettivo Totale per ogni US$1,000 di valore nominale delle Obbligazioni portate in adesione e accettate ai sensi dell'offerta sarà determinato secondo quanto descritto nell'Offerta di Acquisto, mediante riferimento allo spread fisso - identificato per ciascuna serie di Obbligazioni nella precedente tabella - sul rendimento basato sul prezzo bid del U.S. Treasury Security di riferimento indicato nella medesima tabella, come calcolato dal Sole Structuring Advisor per l'Offerta alle 14.00 (ora di New York City) del 29 maggio 2013.

I titolari delle Obbligazioni che porteranno validamente in adesione le Obbligazioni dopo la Data di Adesione Anticipata ed entro la Data di Scadenza non avranno il diritto di ricevere il Corrispettivo Totale, ma, fatti salvi i termini e le condizioni dell'Offerta, riceveranno il Corrispettivo per l'Adesione, vale a dire il Corrispettivo Totale meno il Premio per Adesione Anticipata, pari a US$30,00 per ogni US$1.000,00 di valore nominale delle Obbligazioni portate in adesione da ciascun aderente all'Offerta.

Salvo quanto altrimenti previsto, le Obbligazioni portate in adesione saranno accettate in ordine di priorità di accettazione e, con riferimento alle Obbligazioni denominate "5.25% Notes due 2015", nei limiti dell'Ammontare Massimo di Adesione indicato nella precedente tabella. Qualora vi siano Obbligazioni conferite in adesione, le Obbligazioni portate in adesione entro la Data di Adesione Anticipata saranno accettate con priorità rispetto alle altre Obbligazioni portate in offerta dopo la Data di Adesione Anticipata anche nel caso in cui tali Obbligazioni apportate all'Offerta successivamente alla Data di Adesione Anticipata abbiano un Livello di Priorità di Accettazione superiore delle Obbligazioni portate in adesione prima della Data di Adesione Anticipata. Telecom Italia S.p.A. si riserva il diritto, senza che da ciò ne derivi alcun obbligo, di incrementare l'Esborso Massimo e/o il relativo Ammontare Massimo di Adesione.

Telecom Italia S.p.A. si riserva il diritto, senza che da ciò ne derivi alcun obbligo, in ogni momento successivo alla Data di Adesione Anticipata e prima della Data di Scadenza, di accettare tutte le Obbligazioni portate in adesione e per le quali non sia stato esercitato il recesso dall'offerta entro la Data di Adesione Anticipata (la "Data di Pagamento Anticipato"). La Data di Pagamento Anticipato sarà determinata a discrezione di Telecom Italia S.p.A. e attualmente previsto che la stessa sia fissata per il terzo giorno lavorativo successivo alla Data di Adesione Anticipata, purché tutte le condizione dell'Offerta si siano avverate o siano state rinunciate.

Oltre al Corrispettivo Totale o al Corrispettivo per l'Adesione, ove previsto, ai titolari delle Obbligazioni accettate in adesione saranno corrisposti gli interessi maturati e non pagati dalla ultima data di pagamento degli interessi per le Obbligazioni fino alla Data di Pagamento (esclusa).

Salvo quanto richiesto dalla normativa applicabile, per le Obbligazioni validamente portate in adesione sarà possibile esercitare il recesso entro la data di recesso, ovvero le 17.00 (ora di New York City) del 29 maggio 2013, mentre le Obbligazioni portate in adesione dopo la data di recesso e prima della Data di Scadenza non potranno essere oggetto di recesso.

L'obbligo di Telecom Italia S.p.A. di accettare in adesione e di pagare il corrispettivo per le Obbligazioni validamente conferite in offerta e per le quali non sia stato validamente esercitato il diritto di recesso è sospensivamente condizionato all'avverarsi o alla rinuncia di alcune condizioni, ivi incluse (i) l'adesione di un minimo di US$100 milioni, in totale, di obbligazioni di TI Capital denominate "5.25% Notes due 2015" in circolazione (escluse le Obbligazioni di tale serie che siano di titolarità di Telecom Italia S.p.A., di soggetti direttamente o indirettamente controllanti, o controllati da, o sottoposti a comune controllo diretto o indiretto con Telecom Italia S.p.A.) e (ii) il soddisfacimento delle Condizioni Generali descritte nell'Offerta di Acquisto. L'Offerta non è diretta a sollecitare il consenso dai titolari di Obbligazioni da parte di Telecom Italia S.p.A..

Telecom Italia S.p.A. ha incaricato Morgan Stanley & Co. LLC di agire quale Sole Structuring Advisor e Dealer Manager, e Crédit Agricole (USA) Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Natixis Securities Americas LLC e UBS Limited di agire quali Joint Dealer Manager dell'Offerta. Telecom Italia ha altresì incaricato D.F. King & Co., Inc. di agire quale agente per le adesioni e information agent per l'Offerta. Per eventuali domande relative all'offerta, è possibile contattare Morgan Stanley & Co. LLC al numero (800) 624-1808 (toll free) o (212) 761-1057 (collect), Credit Agricole Securities (USA) Inc. al (866) 807-6030 (toll free) o +44 (0) 20 7214 7440 (collect), HSBC Securities (USA) Inc. al (888) HSBC-4LM (toll free) o (212) 525-5522 (collect), Natixis Securities Americas LLC al (866) 245-0436 o UBS Limited al (888) 719-4210 (US toll free), (203) 719-4210 (US collect) o +44 (0) 20 7567 0525.. È possibile formulare richieste relative alla documentazione dell'Offerta a D.F. King & Co., Inc., al (800) 549-6746 (toll-free) o (212) 269-5550 (collect).

Il presente comunicato stampa ha finalità meramente informative e non costituisce invito ad aderire o una sollecitazione di un'offerta di vendita con riferimento alle Obbligazioni né costituisce un'offerta a vendere, una sollecitazione o un'offerta di acquisto per nuove Obbligazioni. L'Offerta è condotta esclusivamente ai sensi dell'Offerta di Acquisto e della relativa Scheda di Adesione; le stesse contengono tutti i termini e le condizioni dell'offerta di acquisto.

Telecom Italia S.p.A. e le sue controllate costituiscono il "Gruppo Telecom Italia" o il “Gruppo”. Telecom Italia è una società per azioni (S.p.A.) costituita ai sensi del diritto italiano. Telecom Italia ha sede in Milano, Italia, Piazza degli Affari 2.

Il Gruppo opera principalmente in Europa, Sud America e nel Bacino del Mediterraneo e si occupa principalmente del settore delle comunicazioni e, nello specifico, delle telecomunicazioni fisse e mobili nazionali e internazionali. Per maggiori informazioni, visitare il sito www.telecomitalia.com.

Dichiarazioni Previsionali: Questo comunicato stampa riporta dichiarazioni previsionali concernenti, inter alia, l'Offerta, i suoi termini e il relativo calendario. Tali previsioni sono basate su alcune informazioni preliminari, stime interne e assunzioni, previsioni e piani del management, e sono soggette a rischi e incertezze tipiche delle previsioni di condizioni, eventi e risultati futuri. I risultati reali potrebbero differire in modo rilevante dalle attese espresse nelle dichiarazioni previsionali qualora uno o più delle assunzioni sottostanti o delle attese si rivelassero inaccurate o non si realizzassero. Fattori importanti che potrebbero far sì che i risultati effettivi possano divergere dalle attese sono descritte nella documentazione depositata da Telecom Italia presso la Securities and Exchange Commission, ivi inclusa la sezione Fattori di Rischio del fascicolo di bilancio annuale sul Form 20-F per l'anno chiuso al 31 dicembre 2012.

Disclaimer: Ciascun titolare di Obbligazioni è tenuto a svolgere una propria valutazione indipendente di ogni circostanza che lo stesso ritenga rilevante (incluse quelle relative all'Offerta) e la decisione sul conferire in Offerta, in tutto o in parte, le proprie Obbligazioni è lasciata esclusivamente a ciascun titolare di Obbligazioni. 

I Dealer Manager, il Tender Agent, l'Information Agent, il trustee delle Obbligazioni e i rispettivi affiliati non si assumono alcuna responsabilità in merito all'accuratezza o completezza delle informazioni relative a Telecom Italia S.p.A., alle Obbligazioni o all'Offerta contenute in questo comunicato stampa o nell'Offerta di Acquisto. I Dealer Manager, il Tender Agent , l'Information Agent, il trustee delle Obbligazioni e i rispettivi affiliati non agiscono nell'interesse dei titolari di Obbligazioni e non hanno nei loro confronti alcun obbligo di tutela previsto per i loro clienti o obbligo di prestare servizi di consulenza in relazione all'Offerta e, allo stesso modo, i Dealer Manager, il Tender Agent, l'Information Agent, il trustee delle Obbligazioni e i rispettivi affiliati non assumano alcuna responsabilità qualora Telecom Italia S.p.A. non renda pubbliche informazioni con riferimento alla Società stessa o alle Obbligazioni che possano essere rilevanti nel contesto dell'Offerta e che non siano pubblicamente altrove disponibili.

Né i Dealer Manager, né il Tender Agent, né Telecom Italia S.p.A., né l'Information Agent, né il trustee delle Obbligazioni, né i rispettivi affiliati rilasciano alcuna dichiarazione o raccomandazione riguardante l'Offerta o altra raccomandazione sull'opportunità dell'adesione all'Offerta da parte dei titolari di Obbligazioni. Il presente comunicato stampa deve essere letto congiuntamente all'Offerta di Acquisto. Questo comunicato stampa e l'Offerta di Acquisto contengono informazioni importanti che devono essere lette con attenzione prima di assumere qualunque decisione in merito all'Offerta. Si invitano i titolari di Obbligazioni a rivolgersi a propri consulenti finanziari o legali indipendenti per qualsiasi dubbio in merito ai contenuti del presente annuncio, all'Offerta di Acquisto o agli atti da porre in essere, ovvero, con riferimento agli aspetti fiscali, direttamente al proprio intermediario, alla propria banca o ai consulenti legali, commercialisti o consulenti finanziari, fiscali o legali indipendenti.

Né l'Offerta, né l'Offerta di Acquisto o qualunque altro documento o materiale relativo all'Offerta è stato o sarà sottoposto all'approvazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) ai sensi della normativa e della regolamentazione italiana. 

L'Offerta è promossa nella Repubblica Italiana in regime di esenzione ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, (il "TUF") e dell'articolo 35-bis, comma 4 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Ogni possessore o titolare delle Obbligazioni può portare in adesione all'Offerta le proprie Obbligazioni per il tramite di soggetti autorizzati (quali società d'investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati all'esercizio di tali attività in Italia ai sensi del TUF, del Regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato, e del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993) e in osservanza delle norme di legge applicabili e dei regolamenti emanati da CONSOB o da qualsiasi altra autorità. Ciascun intermediario è tenuto al rispetto degli obblighi nei confronti dei clienti previsti dalle norme di legge e regolamentari in relazione alle Obbligazioni e all'Offerta di Acquisto.

Per le limitazioni alla vendita e trasferimento delle Obbligazioni con riferimento ai Paesi diversi dall'Italia si invita a leggere attentamente la sezione "Offer and Distribution Restriction" dell'Offerta di Acquisto.

Né l'Offerta di Acquisto né la Scheda di Adesione costituiscono un'offerta di vendita o una sollecitazione a offrire in vendita strumenti finanziari (e le adesioni all'Offerta non saranno accettate da Telecom Italia S.p.A.) in tutti i casi in cui l'offerta o la sollecitazione sia contraria alle norme applicabili. Nelle giurisdizioni in cui le leggi o i regolamenti in materia finanziaria o ogni altra legge o regolamento richiedano che l'Offerta sia condotta da parte di un broker o dealer abilitato, l'Offerta si considererà come promossa da un Dealer Manager o una sua controllata, a seconda dei casi, in nome e per conto di Telecom Italia S.p.A.. Inoltre, ciascun possessore di Obbligazioni che parteciperà all'Offerta si considererà aver rilasciato le dichiarazioni previste dalla Scheda di Adesione. Eventuali adesioni all'Offerta da parte di un titolare di Obbligazioni che non possa rilasciare tali dichiarazioni non saranno accettate. Telecom Italia S.p.A. e ciascun Dealer Manager si riservano il diritto, a loro totale discrezione, di verificare, in relazione a ciascuna adesione all'Offerta, la correttezza di tali dichiarazioni prestate dai possessori di Obbligazioni e, ove tale verifica sia posta in essere e Telecom Italia S.p.A. determini (per qualunque ragione) che tali dichiarazioni non siano corrette, tali adesioni o richieste potrebbero non essere accettate.

Roma, 15 maggio 2013