Approvato progetto di fusione per incorporazione di TIMedia in Telecom Italia

19/03/2015 - 21:30

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Confermato il rapporto di cambio: 0,66 azioni ord. Telecom Italia ogni azione ord. TI Media, 0,47 azioni risp. Telecom Italia ogni azione risp. TIMedia.


NOTICE TO US INVESTORS

The merger described herein relates to the securities of two foreign companies. The merger in which Telecom Italia Media S.p.A. ordinary shares and savings shares will be converted into Telecom Italia S.p.A. ordinary shares and saving shares, respectively, is subject to disclosure and procedural requirements of a foreign country that are different from those of the United States. Financial statements included in the document, if any, have been prepared in accordance with foreign accounting standards that may not be comparable to the financial statements of United States companies.

It may be difficult for you to enforce your rights and any claim you may have arising under the federal securities laws, since Telecom Italia S.p.A. and Telecom Italia Media S.p.A. are located in Italy, and some or all of their officers and directors may be residents of Italy or other foreign countries. You may not be able to sue a foreign company or its officers or directors in a foreign court for violations of the U.S. securities laws. It may be difficult to compel a foreign company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court’s judgment.

You should be aware that Telecom Italia S.p.A. may purchase securities of Telecom Italia Media S.p.A. otherwise than under the merger offer, such as in open market or privately negotiated purchases.


I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e Telecom Italia Media (società controllata e soggetta a direzione e coordinamento di Telecom Italia, che ne detiene direttamente e indirettamente il 77,71% del capitale ordinario e lo 0,95% del capitale di risparmio), confermando il percorso di integrazione già annunciato lo scorso 19 febbraio 2015, hanno approvato oggi il progetto di fusione per incorporazione di Telecom Italia Media in Telecom Italia (il “Progetto di Fusione”).

I Consigli di Amministrazione delle due società, con l’assistenza dei rispettivi advisor, hanno ciascuno autonomamente confermato il seguente rapporto di cambio, già preliminarmente approvato in data 19 febbraio 2015:

  • 0,66 azioni ordinarie di Telecom Italia di nuova emissione, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione ordinaria di Telecom Italia Media;
  • 0,47 azioni di risparmio di Telecom Italia di nuova emissione, aventi data di godimento identica a quella delle azioni di risparmio di Telecom Italia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione di risparmio di Telecom Italia Media.

Non sono previsti conguagli in denaro.

Citigroup e Studio Tasca, per Telecom Italia, Equita SIM ed il Professor Stefano Caselli, per Telecom Italia Media, hanno rilasciato apposite fairness opinion confermative della congruità, dal punto di vista finanziario, del suddetto rapporto. Questo era stato approvato in via preliminare utilizzando il progetto di bilancio 2014 di Telecom Italia Media (in quella stessa data approvato) e i dati preconsuntivi dell’esercizio 2014 di Telecom Italia, in attesa dell’approvazione del suo progetto di bilancio, avvenuta oggi.

Il 16 marzo 2015 il Tribunale di Milano ha nominato Reconta Ernst & Young quale esperto incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio. Tale relazione sarà pubblicata entro il termine di legge, unitamente al progetto di fusione e alle relazioni illustrative elaborate dai Consigli di Amministrazione delle due società.

Il progetto di fusione sarà sottoposto all’approvazione delle assemblee degli azionisti ordinari del 30 aprile 2015 (unica convocazione) per Telecom Italia Media e del 20 maggio 2015 (unica convocazione) per Telecom Italia.

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La fusione avrà effetti marginali sulla composizione dell’azionariato di Telecom Italia in quanto la diluizione massima conseguente all’emissione delle nuove azioni, a servizio del concambio degli azionisti di minoranza Telecom Italia Media (le azioni della società incorporanda in portafoglio di Telecom Italia al momento di efficacia della fusione essendo destinate a essere annullate senza concambio), è pari a circa lo 0,114% dell’attuale capitale ordinario e a circa lo 0,042% dell’attuale capitale di risparmio.

Si rammenta che ai detentori di azioni ordinarie Telecom Italia Media che non abbiano concorso alla decisione e ai detentori di azioni di risparmio della stessa società spetterà il diritto di recesso, in conseguenza della modifica dell’oggetto sociale derivante dalla fusione. Telecom Italia intende esercitare il diritto di opzione nonché il diritto di prelazione sull’intera quota delle azioni ordinarie e di risparmio di Telecom Italia Media oggetto di recesso e rimasta eventualmente inoptata all’esito dell’offerta prevista dalla disciplina applicabile.

Il valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso sarà pari a 1,055 euro per ciascuna azione ordinaria e 0,6032 euro per ciascuna azione di risparmio. A tempo debito saranno pubblicate le ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell’esercizio del diritto di recesso, la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata all’efficacia della fusione.

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Tenuto conto che l’iniziativa non comporta pregiudizio dei diritti degli azionisti di risparmio, è confermato che la fusione non è subordinata all’approvazione delle rispettive assemblee speciali.

Ciò nondimeno, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia Media ha preso atto che il rappresentante comune degli azionisti di risparmio della società, Avvocato Carlo Aime, anche alla luce di specifica richiesta pervenuta da un socio titolare di una partecipazione superiore all’1% delle azioni della categoria, convocherà – in una data precedente l’assemblea degli azionisti ordinari chiamata ad approvare il progetto di fusione – un’assemblea speciale degli azionisti di risparmio per l’esame, tra l’altro, dell’operazione.

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Tenuto conto che per Telecom Italia Media la fusione rappresenta un’operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, il Consiglio di Amministrazione della società ha assunto le proprie deliberazioni con il parere favorevole del Comitato Consiliare (competente in materia di operazioni con parti correlate e composto da tutti gli amministratori indipendenti di Telecom Italia Media, ai sensi dell’apposito regolamento in vigore), che ha riconosciuto e confermato l’interesse della società alla fusione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Telecom Italia Media metterà a disposizione del pubblico, nei prossimi giorni, apposita integrazione al documento informativo, già pubblicato in data 26 febbraio 2015 ai sensi della disciplina Consob in materia.

Roma, 19 marzo 2015

Telecom Italia Media