Telecom Italia Media: considerazioni del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all’ordine del giorno dell’assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio convocata per il 3 Luglio 2015

25/06/2015 - 16:55

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NOTICE TO US INVESTORS

The merger described herein relates to the securities of two foreign companies. The merger in which Telecom Italia Media S.p.A. ordinary shares and savings shares will be converted into Telecom Italia S.p.A. ordinary shares and saving shares, respectively, is subject to disclosure and procedural requirements of a foreign country that are different from those of the United States. Financial statements included in the document, if any, have been prepared in accordance with foreign accounting standards that may not be comparable to the financial statements of United States companies.

It may be difficult for you to enforce your rights and any claim you may have arising under the federal securities laws, since Telecom Italia S.p.A. and Telecom Italia Media S.p.A. are located in Italy, and some or all of their officers and directors may be residents of Italy or other foreign countries. You may not be able to sue a foreign company or its officers or directors in a foreign court for violations of the U.S. securities laws. It may be difficult to compel a foreign company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court’s judgment.

You should be aware that Telecom Italia S.p.A. may purchase securities of Telecom Italia Media S.p.A. otherwise than under the merger offer, such as in open market or privately negotiated purchases.

Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia Media, riunitosi oggi sotto la presidenza di Severino Salvemini, ha esaminato, nel contesto di una continua attività di presidio dell’operazione di fusione per incorporazione della Società in Telecom Italia S.p.A., l’agenda dell’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio convocata dal rappresentane comune della categoria per il 3 luglio 2015, approvando un documento contenente le proprie considerazioni sui punti n. 1 (“Transazione ex art. 146, comma 1, lettera d), D.lgs n.58/98”) e 3 (“Integrazione del fondo costituito per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi; deliberazioni inerenti e conseguenti”) all’ordine del giorno dei lavori.

In particolare, come meglio illustrato nel documento di considerazioni pubblicato sul sito internet della Società nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti di risparmio/Documentazione, il Consiglio di Amministrazione, fra l’altro:

  • ritiene che non ricorrano i presupposti per percorrere ipotesi transattive con la categoria degli azionisti di risparmio con riferimento al trattamento loro riservato nella fusione per incorporazione della Società in Telecom Italia S.p.A., nella convinzione, anche dopo accurato esame dei rilievi allo stato formulati, che i termini dell’operazione siano congrui e i comportamenti della Società siano stati pienamente corretti e conformi alla disciplina applicabile;
  • rispetto alla proposta di incremento del fondo per le spese necessarie alla tutela degli interessi della categoria da Euro 200.000 a Euro 1 milione, tenuto conto che l’importo risulterebbe evidentemente eccessivo là dove raffrontato al valore di mercato delle azioni di categoria, alle pretese risarcitorie sinora prefigurate e ai tempi di un suo recupero da parte della Società, come per legge, ritiene che la maggioranza assembleare degli azionisti di risparmio non potrebbe legittimamente imporre un simile onere di restituzione all’intera categoria, obbligando la Società ad anticiparlo, con conseguenti profili di illegittimità e abusività di un’eventuale delibera in tal senso.

In queste conclusioni il Consiglio di Amministrazione è stato confortato da apposito memorandum del Prof. Mario Notari, esperto indipendente individuato dal Comitato Consiliare (composto da tutti gli amministratori indipendenti della Società), al quale è stato richiesto un parere pro veritate sulla legittimità delle proposte di incremento e utilizzo del fondo. Il parere integrale del consulente sarà pubblicato per esteso sul sito internet della Società nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti di risparmio/Documentazione, in vista dell’Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio.

In coerenza con quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha fatto riserva di assumere ogni necessaria od opportuna azione al fine di tutelare gli interessi della Società e di tutti i suoi stakeholders, qualora deliberazioni illegittime o abusive fossero nondimeno assunte dall’Assemblea speciale.

Roma, 25 giugno 2015