Telecom Italia: Depositata comunicazione alla CONSOB dell’intenzione di promuovere l’OPA volontaria parziale fino al 10% delle azioni ordinarie e l’OPA volontaria parziale fino al 10% delle azioni di risparmio Telecom Italia Media

16/05/2005 - 10:30

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La presente Offerta è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Telecom Italia Media, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese al di fuori dell’Italia in cui tale promozione richieda l’approvazione delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli “Altri Paesi”). Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, dagli Stati Uniti d’America, Canada e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali. La presente Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Le informazioni contenute nel presente comunicato non costituiscono un invito ad acquistare o vendere strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada e Australia, nonché negli Altri Paesi.

Comunicato al mercato ai sensi dell’articolo 37, comma 5 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999

Telecom Italia Media rende noto di aver depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) la comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (la “Comunicazione”), relativamente alla propria intenzione di lanciare un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale fino al 10% delle azioni ordinarie (l’“Offerta sulle Ordinarie”) e un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale fino al 10% delle azioni di risparmio (l’“Offerta sulle Risparmio”) proprie. L’Offerta sulle Ordinarie e l’Offerta sulle Risparmio, pur tra loro distinte, a fini definitori sono indicate congiuntamente come l’“Offerta”.

La promozione dell’Offerta si inserisce nell’ambito di una più ampia operazione di riassetto organizzativo, approvata dal Consiglio di Amministrazione di TI Media il 4 aprile 2005 e comunicata al mercato in pari data, che prevede la cessione per cassa al Gruppo Telecom Italia delle attività Internet della Società, consistenti nel ramo d’azienda “Tin.it” e nelle attività inerenti al portale “Virgilio”, al prezzo complessivo di Euro 950 milioni, nonché la focalizzazione della Società e il rafforzamento delle proprie attività nel settore dei media. Tale progetto risponde alle finalità di concentrazione di TI Media nel business dei media con la conseguente necessità di reperimento delle risorse finanziarie, soddisfacendo altresì le esigenze di razionalizzazione della presenza del Gruppo Telecom Italia nel settore Internet.

La Società ha già annunciato che utilizzerà i proventi derivanti dalla cessione delle attività Internet per finanziare l’Offerta, effettuare nuovi investimenti nel settore dei media (già in parte realizzati con la stipulazione, avvenuta in data 29 aprile 2005 e contestualmente comunicata al mercato, di un accordo con Elefante TV per rilevare il ramo di azienda costituito dall’omonima emittente televisiva nazionale, nonché di un accordo con Delta TV, concessionaria locale attiva nel Centro-Sud Italia, finalizzato all’acquisizione dei propri impianti radiotelevisivi e relative frequenze) e distribuire un dividendo nel corso del 2006.

Corrispettivo

Il corrispettivo offerto dalla Società (il “Corrispettivo”) è pari a Euro 0,40 per ciascuna azione ordinaria ed Euro 0,33 per ciascuna azione di risparmio TI Media.

Il Corrispettivo esprime, sia per quanto concerne le azioni ordinarie che le azioni di risparmio TI Media, una maggiorazione di circa il 20% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali di borsa dei sei mesi precedenti il 1° aprile 2005 (incluso), ultimo giorno di negoziazione delle azioni ordinarie e di risparmio TI Media prima della sospensione dalle negoziazioni disposta da Borsa Italiana SpA in vista del Consiglio di Amministrazione del 4 aprile 2005, che ha approvato l’operazione.

Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di TI Media con l’assistenza dell’advisor finanziario Morgan Stanley & Co. Limited, che ha fornito un’opinione sullo stesso. I consiglieri indipendenti hanno inoltre designato autonomamente la banca d’affari Merrill Lynch International Sede di Milano, che ha fornito un’opinione sul Corrispettivo, ritenendolo congruo dal punto di vista finanziario per gli azionisti di TI Media che cederanno le proprie azioni nell’ambito dell’Offerta.

Modalità di finanziamento e garanzie

L’esborso massimo per l’acquisto delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio TI Media, pari a massimi Euro 147.716.317,39, sarà interamente coperto con parte dei proventi derivanti dalla cessione di “Tin.it” e “Virgilio”.

A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo assunta dalla Società, quest’ultima depositerà l’importo di Euro 148.000.000,00 su un conto corrente vincolato intrattenuto presso la Banca di Roma S.p.A. – Capitalia Gruppo Bancario che, in forza di istruzioni irrevocabili conferite e dalla medesima accettate, utilizzerà tale importo esclusivamente per effettuare il pagamento del Corrispettivo, in nome e per conto della stessa Società.

 


Quantità di azioni oggetto dell’Offerta

L’Offerta sulle Ordinarie ha ad oggetto n. 364.251.922 azioni ordinarie TI Media (le “Azioni Ordinarie”), del valore nominale di Euro 0,03 cadauna, le quali rappresentano il 10% del capitale ordinario e il 9,84% circa del capitale complessivo della Società.

L’Offerta sulle Risparmio ha ad oggetto n. 6.107.723 azioni di risparmio TI Media (le “Azioni di Risparmio”), del valore nominale di Euro 0,03 cadauna, le quali rappresentano il 10% del capitale costituito da azioni di risparmio e lo 0,16% circa del capitale complessivo della Società.

Qualora l'ammontare delle adesioni all’Offerta ecceda il quantitativo massimo di Azioni Ordinarie e/o di Azioni di Risparmio in relazione alle quali, rispettivamente, l’Offerta sulle Ordinarie e l’Offerta sulle Risparmio sono promosse, la Società procederà al riparto proporzionale. La percentuale di riparto verrà stabilita in base al rapporto tra il numero delle Azioni Ordinarie e/o delle Azioni di Risparmio oggetto, rispettivamente, dell’Offerta sulle Ordinarie e dell’Offerta sulle Risparmio e il numero complessivo delle Azioni Ordinarie e/o delle Azioni di Risparmio portate in adesione.

Telecom Italia, che possiede direttamente e indirettamente, tramite Telecom Italia Finance S.A., n. 2.276.470.402 azioni ordinarie TI Media (corrispondenti a circa il 62,50% della categoria), nonché direttamente n. 195.236 azioni di risparmio TI Media (pari a circa lo 0,32% della categoria), ha già pubblicamente dichiarato che non aderirà all’Offerta e ha manifestato l’intenzione di partecipare all’assemblea dei soci, che si terrà in prima convocazione il 24 maggio 2005, e di votare in tale sede in senso favorevole all’operazione di acquisto delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio cui è funzionale l’Offerta.

Condizioni

L’efficacia dell’Offerta sarà sospensivamente condizionata a che, successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e sino alla diramazione del comunicato con cui la Società darà notizia dell’avveramento ovvero dell’esercizio della facoltà di rinunciare alla presente condizione, non si verifichino, a livello nazionale o internazionale, circostanze straordinarie (quali eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato) e/o eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale, fiscale, normativa, societaria e giudiziaria della Società o del gruppo che alla stessa fa capo, tali da alterare in modo sostanziale il profilo patrimoniale, economico e/o finanziario della Società, o, a livello consolidato, del gruppo facente capo alla Società, rispetto a quanto evidenziato nella relazione trimestrale di TI Media al 31 marzo 2005, ovvero non siano intervenute modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare l’acquisto delle Azioni Ordinarie e/o delle Azioni di Risparmio, ovvero l’esercizio del diritto di proprietà e/o l’esercizio degli altri diritti inerenti alle Azioni Ordinarie e/o alle Azioni di Risparmio da parte della Società.

È salva la facoltà della Società di rinunciare a tale condizione.

 

Periodo di Adesione

Si prevede che il periodo di adesione possa avere inizio nella prima settimana del mese di giugno 2005 e concludersi nella terza settimana del mese di giugno 2005. Il calendario dettagliato sarà concordato con la Borsa Italiana S.p.A. in conformità alle disposizioni vigenti.

Mercati Esteri

L’Offerta è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di TI Media, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese al di fuori dell’Italia in cui tale promozione richieda l’approvazione delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli “Altri Paesi”). Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, dagli Stati Uniti d’America, Canada e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali.

L’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.

Le informazioni contenute nel presente comunicato non costituiscono un invito ad acquistare o vendere strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada e Australia nonché negli Altri Paesi. L’Offerta verrà promossa solo sulla base del documento d’offerta e dei relativi allegati, e in conformità agli stessi.

Consulenti e intermediari

Consulente finanziario di TI Media ai fini dell’Offerta è Morgan Stanley & Co. Limited.

Coordinatori della raccolta delle adesioni sono Banca Caboto S.p.A. (Gruppo Intesa), MCC S.p.A. – Capitalia Gruppo Bancario e UniCredit  Banca Mobiliare S.p.A.

Roma, 16 maggio 2005