Il Consiglio di Amministrazione di Seat Pagine Gialle approva il progetto di scissione delle directories

01/04/2003 - 12:00

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Il Consiglio di amministrazione di Seat Pagine Gialle, presieduto da Riccardo Perissich, ha approvato oggi il progetto di scissione parziale proporzionale del complesso aziendale attivo nel mercato delle directories (editoria telefonica, servizi di assistenza telefonica e attività di “business information”) a favore di  una società di nuova costituzione.

L’operazione consentirà di creare due società indipendenti, ciascuna in grado di focalizzare le proprie risorse industriali, finanziarie e manageriali sul rispettivo core business. Si stanno infatti delineando due direttrici di sviluppo distinte in termini di attività, contesto competitivo e caratteristiche del mercato potenziale. Da un lato il settore delle directories che prevede l’erogazione di risposte a ricerche effettuate attraverso i prodotti cartacei, on line e il telefono; dall’altro l’offerta di servizi di accesso e di contenuti per internet e televisione (insieme alla presenza nei prodotti per ufficio).

La prima area di attività si svolge sul mercato della raccolta della pubblicità direttiva e dei servizi di informazione on line e telefonici, la seconda su quello della raccolta della pubblicità televisiva e quello dell’accesso ad internet. Ambedue i settori presentano interessanti prospettive di sviluppo anche nell’ottica dell’accesso a larga banda e della televisione digitale terrestre.

L’operazione approvata oggi dal consiglio di amministrazione ha l’obiettivo strategico di permettere a ciascuna delle due aree di cogliere più tempestivamente tutte le opportunità di mercato, attraverso una maggiore focalizzazione gestionale e un’allocazione delle risorse coerente con le prospettive di sviluppo dei diversi business.

I dettagli dell’operazione

Il progetto di scissione prevede che venga attribuita ad una nuova entità (la società beneficiaria) il complesso aziendale relativo alle attività nelle directories e nella directory assistance, comprensivo di prodotti cartacei, Pagine Gialle On Line e Kompass, oltre a 89.24.24 Pronto Pagine Gialle, TDL Infomedia-Thomson Directories, Euredit, Telegate, nonché alle principali attività di Business Information - Consodata, Netcreations, Panadress.

• La società scissa modificherà, con effetto dalla data di efficacia della scissione, la sua denominazione in Telecom Italia Media S.p.A.. Con ricavi consolidati 2002 pro-forma pari a 577 milioni di euro nei mercati di internet e della televisione (nonché della distribuzione dei prodotti per ufficio), la società scissa rafforzerà la sua presenza e visibilità su questi mercati in piena coerenza con le strategie del gruppo Telecom Italia. Dalla posizione finanziaria netta della società scissa (in base alla situazione patrimoniale consolidata pro-forma al 31 dicembre 2002) risulta un attivo di cassa di 37 milioni di euro.

• La società beneficiaria che, con effetto dalla data di efficacia della scissione, assumerà la denominazione di Seat Pagine Gialle S.p.A., potrà contare su ricavi consolidati 2002 pro-forma pari a 1.445 milioni di euro. L’indebitamento finanziario netto consolidato pro-forma risulta pari a 717 milioni di euro al 31 dicembre 2002.

La nuova Seat Pagine Gialle sarà uno dei principali editori puri nel settore dell’editoria telefonica in Europa, con significative posizioni di mercato in Italia, nel Regno Unito e in Germania. La maggiore caratterizzazione come operatore del settore directories - non più strategico per Telecom Italia  rispetto al core business delle telecomunicazioni - consentirà alla società beneficiaria di sfruttare meglio il potenziale offerto dalle prospettive di sviluppo del mercato della ricerca, in particolare di quella on line.

Il progetto di scissione prevede che il capitale sociale della società scissa non sarà inferiore a 93.825.465,36 di euro, mentre quello della società beneficiaria non sarà inferiore a 247.358.045,04 di euro.

Trattandosi di una scissione parziale proporzionale l’assegnazione delle azioni della società scissa e della società beneficiaria deriva dai valori netti patrimoniali contabili al 31 dicembre 2002 pertinenti ai due complessi aziendali. Ne consegue che agli attuali azionisti di Seat Pagine Gialle S.p.A. verranno assegnate, per ogni 40 azioni ordinarie o di risparmio oggi possedute e che verranno annullate, (i) 11 nuove azioni ordinarie o di risparmio della società scissa che assumerà la denominazione di Telecom Italia Media S.p.A. e (ii) 29 nuove azioni ordinarie o di risparmio della società beneficiaria che assumerà la denominazione di Seat Pagine Gialle S.p.A.

Le azioni di entrambe le società saranno quotate su mercati regolamentati: l’efficacia della scissione è infatti subordinata all’ammissione a quotazione delle azioni della società beneficiaria (la nuova Seat Pagine Gialle).

Nell´ambito del processo di scissione Seat è assistita da MCC che agirà anche quale sponsor per la quotazione della società beneficiaria sul Mercato Telematico Azionario.

E’ stata data delega al Presidente affinché convochi l’Assemblea Straordinaria degli azionisti per approvare il progetto di scissione.

L’assemblea dei Soci è altresì chiamata a deliberare nella stessa riunione, in parte ordinaria, sull’approvazione del Bilancio di esercizio 2002.

Il Consiglio  ha ravvisato la sussistenza delle particolari esigenze che consentono, ex art. 11 dello Statuto Sociale di differire oltre i quattro mesi il termine per l’approvazione del Bilancio di esercizio.  Allo stato si prevede pertanto che l’Assemblea si terrà entro la prima metà del mese di maggio.

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Il Consiglio ha inoltre deliberato di sottoporre all’assemblea talune modifiche statutarie tra le quali la concessione all’assemblea stessa della facoltà di distribuire dividendi agli azionisti di risparmio mediante utilizzo di riserve disponibili anche in assenza di utile, fatti salvi tutti gli altri diritti già spettanti alla speciale categoria di azioni.

Qualora venga approvata la suddetta modifica, il Consiglio ha inoltre deliberato – al fine di consentire agli azionisti di risparmio di percepire il dividendo privilegiato per gli esercizi 2001 e 2002 - di sottoporre all’assemblea la proposta di attribuire  un dividendo pari ad euro 0,003 per ciascuna delle n. 187.689.368 azioni di risparmio emesse, per un totale di euro 563.068,104, mediante prelievo per pari importo dalla riserva sovrapprezzo azioni. Detto dividendo – che sarà messo in pagamento dal 22 maggio 2003, con data stacco cedola 19 maggio 2003 - non costituisce utile ai sensi dell’art. 44 del DPR 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modificazioni, trattandosi di ripartizione di riserve costituite con sovrapprezzo di emissione delle azioni. Di conseguenza, l’incasso del dividendo non dà diritto a credito d’imposta.