Comunicato stampa

12/03/2003 - 09:00

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Definito il progetto di integrazione tramite fusione per incorporazione di Telecom Italia in Olivetti

In conformità alle disposizioni legislative e regolamentari statunitensi si precisa quanto segue:
Except as provided below, any offer to purchase or sell securities described herein is not being made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation by mail, telephonically or electronically by way of internet or otherwise) of interstate or foreign commerce, or any facility of any securities exchange, of the United States of America and any such offer will not be capable of acceptance by any such use, means, instrumentality or facility. The information contained herein does not constitute an offer of securities for sale in the United States or offer to acquire securities in the United States. The Olivetti securities referred to herein have not been, and are not intended to be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) and may not be offered or sold, directly or indirectly, into the United States except pursuant to an applicable exemption.  The Olivetti ordinary shares and Olivetti savings shares are intended to be made available within the United States in connection with the merger pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act.The proposed cash tender offer for a portion of the Telecom Italia ordinary shares described herein is intended to be made available in or into the United States pursuant to an exemption from the tender offer rules available pursuant to the Securities Exchange act of 1934.The proposed cash tender offer for a portion of the Telecom Italia savings shares described herein is not being made and will not be made, directly or indirectly, in or into the United States.

 

 

• DEFINITO IL PROGETTO DI INTEGRAZIONE TRAMITE FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI TELECOM ITALIA IN OLIVETTI

• IL NOME DELLA SOCIETA’
RISULTANTE DALLA FUSIONE SARA’ TELECOM ITALIA

• 7 a 1 IL RAPPORTO DI CAMBIO TRA OLIVETTI E TELECOM ITALIA

• AGLI AZIONISTI DI RISPARMIO TELECOM ASSEGNATE AZIONI DI RISPARMIO DELLA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE

• PREVISTO ANCHE POST FUSIONE IL PAGAMENTO DI UN IMPORTO DI DIVIDENDI AL SINGOLO AZIONISTA ORDINARIO E DI RISPARMIO ALMENO IN LINEA CON QUANTO ATTUALMENTE PERCEPITO DA OGNI AZIONISTA TELECOM ITALIA

• DIRITTO DI RECESSO PER GLI AZIONISTI OLIVETTI

• EVENTUALE OPA VOLONTARIA PARZIALE SU AZIONI ORDINARIE E RISPARMIO TELECOM ITALIA

• LINEA DI CREDITO IRREVOCABILE DI 9 MILIARDI DI EURO
A OLIVETTI PER LIQUIDARE GLI EVENTUALI  RECESSI E L’OPA. RIENTRO DEL MAGGIOR INDEBITAMENTO PREVISTO IN 18-24 MESI GRAZIE A CESSIONI E A MIGLIORAMENTO DEI FLUSSI DI CASSA

I Consigli di Amministrazione di Olivetti e Telecom Italia  hanno deliberato un complesso progetto finalizzato a semplificare la struttura societaria del Gruppo, in coerenza con le aspettative espresse dal mercato.

Tale progetto è ispirato al rispetto di un principio fondamentale: la tutela degli interessi di tutte le categorie di azionisti.

La realizzazione di questo progetto, da tempo definito strategico, era condizionata al verificarsi di due eventi:

• la stabilità del rapporto tra i corsi azionari di Olivetti e Telecom Italia : condizione che si è realizzata come risulta evidente dall’analisi delle loro quotazioni negli ultimi tre mesi;

• il raggiungimento dei target prefissati durante la presentazione del piano industriale 2002-2004: realizzato in anticipo il programma di dismissioni, sensibile miglioramento del cash flow, forte recupero di efficienza, e completamento della riorganizzazione industriale del Gruppo Olivetti-Telecom Italia. Ciò ha consentito una drastica riduzione del debito per circa 8 miliardi di euro in poco più di 15 mesi (tenuto conto dei dividendi pagati anticipatamente a fine 2002).

Obiettivi e vantaggi dell’operazione

L’operazione di fusione per incorporazione di Telecom Italia  in Olivetti si inquadra nell’ambito del percorso volto alla creazione di valore per gli azionisti avviato nel luglio 2001, quale tappa fondamentale di un processo di ristrutturazione industriale e finanziario positivamente intrapreso e condotto nonostante il contesto di crisi dei mercati borsistici in generale e del settore delle telecomunicazioni in particolare.
La società risultante dalla fusione sarà contendibile riducendosi la partecipazione dell’azionista di riferimento con conseguente maggiore liquidità del titolo e, quindi, capacità di apprezzamento da parte del mercato con beneficio per tutti gli azionisti.

La quota di partecipazione di Olimpia – diversa a seconda dell’entità dell’esercizio del recesso – oscillerà tra il 14% e il 15% del capitale della società risultante dalla fusione.

La fusione permetterà alla società di migliorare l’uso della leva finanziaria, di ridurre il costo medio del capitale e di migliorare il cash earning per azione. Inoltre, i proventi delle dismissioni di attività non strategiche  potranno essere destinati direttamente ad accelerare la riduzione del debito.

La società risultante dalla fusione migliorerà l’efficienza fiscale, nel rispetto della vigente normativa, consentendo l’integrale recupero delle rettifiche di valore sulle partecipazioni.

Politica dei dividendi

Sulla base dei piani e dei target presentati al mercato e che sono confermati, tenuto conto dell’operazione presentata ai consigli, i risultati della società derivante dalla fusione consentiranno il pagamento al singolo azionista, in considerazione delle azioni complessivamente ricevute in concambio, di un importo dei dividendi almeno in linea con quello attualmente percepito dagli azionisti ordinari e di risparmio di Telecom Italia.

Rapporto di cambio

I consigli di amministrazione, che hanno avuto come advisor JP Morgan (Olivetti) e Lazard e Goldman Sachs (Telecom Italia), hanno stabilito che il rapporto tra i capitali economici delle due società  determina un concambio di 7 azioni Olivetti per ogni azione Telecom Italia, post stacco del dividendo.

Nell’ambito della fusione Olivetti emetterà azioni di risparmio che saranno assegnate agli azionisti di risparmio Telecom Italia a servizio del rapporto di cambio. Il concambio sarà lo stesso, sia per le azioni ordinarie sia per le azioni di risparmio e per queste ultime sarà chiesta l’ammissione alle negoziazioni nel mercato telematico azionario della Borsa Italiana.

Ai fini della determinazione del rapporto di cambio si è proceduto sulla base delle migliori metodologie e prassi valutative tenendo in particolare conto della natura delle due società e dello specifico settore di riferimento delle loro attività.
In particolare sono state utilizzate per la valutazione:

1) la metodologia dei prezzi espressi dal mercato borsistico;
2) la metodologia fondamentale della Somma delle Parti, comunemente utilizzata dalla prassi di mercato per stimare il valore di un gruppo operante in più settori di attività; dove le attività principali sono state valutate con il metodo dei flussi di cassa attualizzati (“Discounted Cash Flow”).

Per quanto riguarda Telecom Italia, si è tenuto conto anche della previsione di distribuzione di riserve fino ad un massimo di 1.333 milioni di euro.

Capitale sociale post-fusione

Tenuto conto dell’adeguatezza del capitale sociale deliberato di Olivetti, (Euro 11.926.697.278, rappresentato da numero 11.926.697.278 azioni ordinarie da Euro 1 ciascuna), anche in relazione alla dimensione complessiva dell’indebitamento a seguito della fusione ed a confronto con i “debt / equity ratio” dei principali concorrenti europei, si ritiene opportuno, nell’interesse di tutti gli azionisti Olivetti e Telecom (ordinari e di risparmio), servire il rapporto di cambio della fusione ridistribuendo tra le due compagini di azionisti Olivetti e Telecom Italia il capitale Olivetti post-fusione, senza procedere ad un aumento dell’importo del capitale sociale deliberato di Olivetti, inclusivo pertanto anche degli importi deliberati al servizio dei prestiti obbligazionari Olivetti convertibili.

Si è inoltre ritenuto opportuno rideterminare il valore nominale delle azioni Olivetti – ordinarie e risparmio – post-fusione in Euro 0,55 (pari al valore nominale delle azioni Telecom), in luogo dell’attuale Euro 1.

Più precisamente, a coloro che saranno azionisti di Telecom Italia e Olivetti al momento dell’attuazione della fusione, saranno attribuite:
a) quanto agli azionisti ordinari di Telecom Italia numero n. 3,518341 nuove azioni ordinarie Olivetti da Euro 0,55 ciascuna per  ognuna delle azioni ordinarie Telecom Italia possedute alla data di efficacia della fusione;

b) quanto agli azionisti di risparmio Telecom Italia n. 3,518341 nuove azioni di risparmio Olivetti da Euro 0,55 ciascuna, per ognuna delle azioni di risparmio Telecom Italia possedute alla data di efficacia della fusione;

c) quanto agli azionisti di Olivetti n.0,502620 nuove azioni ordinarie di Olivetti da Euro 0,55 ciascuna, per ognuna delle azioni Olivetti possedute alla data di efficacia della fusione.

Si darà ovviamente luogo alle necessarie operazioni tecniche per consentire la gestione degli arrotondamenti e delle frazioni di azioni.

Per effetto della riallocazione del capitale:

• le azioni Olivetti assegnate ai soci Olivetti e ai soci Telecom Italia (ordinari e di risparmio) rifletteranno esattamente il Rapporto di Cambio deliberato, basato sul rapporto tra i valori economici delle due società, così come confermato dalle valutazioni degli esperti nominati rispettivamente da Olivetti e da Telecom Italia;

• la riduzione del valore nominale delle azioni Olivetti (da Euro 1 a Euro 0.55) non comporterà alcuna modifica del valore economico delle azioni possedute da  ciascun azionista Olivetti prima e dopo l’operazione. Infatti, il concambio non è influenzato dal valore nominale delle azioni delle due società che si fondono, dipendendo esclusivamente dal rapporto esistente tra i valori economici delle stesse. In altri termini agli azionisti Olivetti si consegnano nuove azioni Olivetti di valore nominale più basso, ma di contenuto patrimoniale complessivamente identico a quello delle azioni precedentemente possedute, data la correttezza del rapporto di cambio;

• non si genererà, tenuto anche conto che le attività e le passività di Telecom Italia saranno iscritte nel bilancio di Olivetti ai loro valori di carico in Telecom Italia, disavanzo da concambio, ciò che avrebbe di fatto compromesso la distribuzione dei dividendi per i prossimi esercizi;

• si genererà un avanzo da concambio nell’ordine di 4 miliardi. Tale avanzo si ridurrebbe con l’aumentare dei recessi. Nell’ipotesi limite di recesso esercitato da tutti gli aventi diritto, ad esclusione di Olimpia e dei portatori di obbligazioni convertibili con scadenza 2010, tale avanzo si trasformerebbe in un disavanzo pari a circa 450 milioni di euro.

Migliorano i diritti degli azionisti di risparmio di Telecom Italia

Con particolare riguardo agli azionisti di risparmio di Telecom Italia, è previsto il mantenimento del privilegio attualmente stabilito nell’art. 7 dello Statuto di Telecom Italia . Inoltre, si proporrà di inserire nello Statuto della società risultante dalla fusione la possibilità di soddisfare i privilegi spettanti alle azioni di risparmio anche con assegnazione di riserve.
E’ inoltre importante sottolineare che, per effetto dell’incremento, a parità di valore nominale del numero di azioni di risparmio, attribuite agli azionisti di risparmio in ragione del concambio, si avrà un corrispondente incremento della misura dei dividendi spettanti in via privilegiata a questi azionisti.

Olivetti cambia il proprio oggetto sociale assumendo quello di Telecom Italia da cui prende anche la nuova denominazione

Nell’ambito della fusione, Olivetti dovrà modificare il proprio oggetto sociale, adottando l’attuale oggetto sociale di Telecom Italia. La nuova società nata dalla fusione assumerà il nome di Telecom Italia. Agli azionisti Olivetti spetterà pertanto il diritto di recesso.

Finanziamento Olivetti per 9 miliardi di euro

Olivetti attiverà un finanziamento di 9 miliardi di euro per far fronte alle esigenze derivanti dagli eventuali recessi. Il finanziamento, organizzato da JP Morgan e sottoscritto da istituti bancari nazionali e internazionali, sarà strutturato in tre tranche a 18, 24 e 36 mesi e si inserisce in un’operazione  per complessivi 15,5 miliardi di euro, di cui 6,5 miliardi permetteranno la copertura di tutti i finanziamenti in scadenza nei prossimi 18 mesi. L’indebitamento consolidato della nuova entità a valle dell’operazione, è previsto che ammonti a circa 40 miliardi di euro per il 2003, e si riduca a circa 34 miliardi nel 2004.

Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale sulle azioni di Telecom Italia 

Come già indicato, sarà destinata all’offerta pubblica di acquisto l’intera quota del finanziamento di Euro 9 miliardi non utilizzata per soddisfare i recessi degli azionisti Olivetti.

Il corrispettivo dell’offerta sarà pari alla media ponderata dei prezzi di borsa nel periodo intercorrente tra il 12 marzo 2003 e la data dell’Assemblea Straordinaria che approverà il progetto di fusione, aumentata di un premio del 20%. Tale prezzo non potrà comunque essere superiore, per le azioni ordinarie Telecom Italia a Euro 8,40 per azione e, per le azioni di risparmio Telecom Italia, a Euro 5,65 per azione. Inoltre il prezzo non potrà comunque essere inferiore a Euro 7 per azione ordinaria e ad Euro 4,70 per azione di risparmio.

Nel caso in cui non vi siano recessi da parte degli azionisti di Olivetti:

a) qualora l’offerta sia lanciata al prezzo minimo sopra indicato (pari ad Euro 7 per azione ordinaria e ad Euro 4,70 per azione di risparmio), la stessa riguarderà circa il 19,4% del capitale ordinario e circa il 19,4% del capitale di risparmio;

b)  qualora l’offerta sia lanciata al prezzo massimo (pari ad Euro 8,40 per azione ordinaria e ad Euro 5,65 per azione di risparmio), detta offerta riguarderà circa il 16,1% del capitale ordinario e circa il 16,1% del capitale di risparmio.

L’offerta sarebbe lanciata solo al termine del periodo di esercizio del recesso e non prevederebbe soglie minime di adesione ma perderebbe efficacia nel caso di mancata iscrizione della fusione presso il Registro delle Imprese.

L’offerta prevedibilmente si svolgerà tra la seconda metà del mese di giugno ed il mese di luglio 2003.

Tempistica preliminare

La tempistica preliminare dell’operazione prevede:

- L’attribuzione ai titolari di obbligazioni convertibili di Olivetti, della facoltà di procedere alla conversione di dette obbligazioni nel mese successivo alla pubblicazione dell’apposito avviso ai sensi dell’art. 2503-bis del codice civile;

- la redazione e l’approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione di Olivetti e Telecom Italia, entro il mese di aprile, del progetto di fusione.

- la convocazione, per il mese di maggio, delle assemblee straordinarie per l’approvazione della fusione e, contestualmente, dell’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2002;

- l’esercizio del diritto di recesso potrà avvenire entro i quindici giorni successivi l’assemblea; a valle di tale esercizio è previsto il pagamento del dividendo (e, dunque, presumibilmente entro il mese di giugno);

- il possibile lancio dell’offerta pubblica volontaria da parte di Olivetti a valle delle summenzionate assemblee di approvazione della fusione;

- il completamento della fusione auspicabilmente entro il mese di luglio del corrente anno, previo completamento degli adempimenti previsti in Italia e all’estero con riguardo alle autorizzazioni di legge.

Le operazioni sopra indicate sono soggette e subordinate alle approvazioni ed al positivo esito delle istruttorie da parte del Ministero dell’Economia e delle competenti autorità di vigilanza, tra cui la Consob.


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The merger described herein relates to the securities of two foreign companies.  The merger in which Telecom Italia ordinary shares will be converted into Olivetti ordinary shares is subject to disclosure requirements of a foreign country that are different from those of the United States.  Financial statements included in the document, if any, will be prepared in accordance with foreign accounting standards that may not be comparable to the financial statements of United States companies. It may be difficult for you to enforce your rights and any claim you may have arising under the federal securities laws, since Olivetti and Telecom Italia are located in Italy, and some or all of their officers and directors may be residents of Italy or other foreign countries.  You may not be able to sue a foreign company or its officers or directors in a foreign court for violations of the U.S. securities laws.  It may be difficult to compel a foreign company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court’s judgment. You should be aware that Olivetti may purchase securities of Telecom Italia otherwise than under the merger offer, such as in open market or privately negotiated purchases.
N.B: In allegato una “Nota esplicativa delle metodologie utilizzate nella determinazione del rapporto di cambio”

N.B: In allegato una “Nota esplicativa delle metodologie utilizzate nella determinazione del rapporto di cambio”

 

 Nota esplicativa delle metodologie utilizzate nella determinazione del rapporto di cambio (.pdf, size 68,0 kb) 

Milano, 12 marzo 2003