Concluso l'accordo tra Seat e Telia AB in relazione all'Opas sulle azioni e sui warrants di Eniro AB

27/04/2001 - 14:00

  • Concluso l'accordo tra Seat e Telia AB in relazione all'Opas sulle azioni e sui warrants di Eniro AB
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Annuncio ai sensi dell´art. 122 d. Lgs 58/1998 e delle delibere Consob n. 11971/1999 e 12475/2000
Seat Pagine Gialle SpA
Capitale Sociale L. 559.111.000.350 I.V., Codice Fiscale 12213600153, Sede Legale in Milano, Corso di Porta Vigentina 33-35

Telecom Italia SpA
Capitale Sociale L. 7.426.157.226.000,Codice Fiscale 00471850016, Sede Legale in Torino,Via Bertola 34


Si comunica che, in data 23.4.2001, in relazione all´offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria sulle azioni e sui warrants in circolazione (l´"Offerta") di Eniro AB (publ) ("Eniro"), annunciata in pari data da Seat Pagine Gialle S.p.A. ("Seat"), è stato concluso tra Seat e Telia Ab ("Telia") un accordo parasociale il cui contenuto è di seguito sintetizzato ("l´Accordo").

Impegni di Telia: Telia si impegna, a non disporre, e a non promettere di disporre, ad alcun titolo, direttamente o indirettamente, del 50% delle azioni ordinarie Seat (e degli strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie Seat) che dovesse ricevere in corrispettivo delle azioni Eniro detenute al 23.4.2001 senza il preventivo consenso scritto di Seat.
Tale impegno viene meno se, dopo il completamento dell´Offerta, giornalmente, per un periodo di 15 giorni consecutivi di trattazione, il prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie Seat è il 115% o più del prezzo di chiusura delle stesse alla data di regolamento del corrispettivo dell´Offerta (la "Data di Regolamento"). L´impegno è assunto per il periodo compreso fra il 23.4.2001 e il 180° giorno successivo alla più vicina fra (i) la Data di Regolamento e (ii) il 10° giorno successivo a quello nel quale l´adesione di Telia all´Offerta diviene irrevocabile. Seat può abbreviare il predetto periodo dopo la Data di Regolamento mediante comunicazione scritta, con effetto dalla data di tale comunicazione o posteriore alla stessa. In tal caso, Seat sarà liberata dagli impegni di seguito descritti, con effetto dal 45° giorno successivo alla scadenza degli impegni di Telia (fermo restando che non si calcolano in detto periodo i giorni compresi tra il 20.12.2001 ed il 2.1.2002).

Impegni di Seat: Seat si impegna a non disporre, e a non promettere di disporre, di azioni ordinarie Seat e di strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie Seat (collettivamente, gli "Strumenti Finanziari") e a non sottoporre all´assemblea dei soci proposte di emissione di Strumenti Finanziari se non in relazione a (A) piani di stock option in essere; (B) strumenti finanziari esistenti convertibili in azioni ordinarie Seat; (C) Strumenti Finanziari di Seat da emettersi in relazione ad acquisizioni di partecipazioni o aziende. Seat può emettere liberamente Strumenti Finanziari a condizione che: (i) coloro che ricevano o possano ricevere in corrispettivo 100.000.000 o più azioni ordinarie Seat (anche tenuto conto di diritti di conversione) stipulino accordi di contenuto analogo agli impegni di Telia e aventi scadenza non inferiore a quella degli impegni assunti da Seat; (ii) il numero complessivo di azioni ordinarie Seat di nuova emissione non ecceda il 10% (tenuto conto dei diritti di conversione) della somma di (a) il numero di azioni ordinarie Seat in circolazione al 23.4.2001; (b) il massimo numero di azioni Seat che possono essere emesse in corrispettivo dell´Offerta (calcolato sulla base del numero di azioni di Eniro alla data del 23.4.2001), fermo restando che, in relazione ad operazioni già approvate dal Consiglio di Amministrazione di Seat prima del 23.4.2001 Seat sarà in ogni caso libera di emettere circa n. 811.800.000 azioni ordinarie. Il presente impegno non si applica a operazioni su azioni ordinarie Seat acquistate sul mercato dopo il 23.4.2001. L´impegno è assunto per il periodo compreso fra il 23.4.2001 e il 45° giorno successivo alla scadenza degli impegni di Telia (fermo restando che non si calcolano in detto periodo i giorni compresi tra il 20.12.2001 ed il 2.1.2002).

Risoluzione: L´Accordo viene meno se (i) Telia riceve in corrispettivo dell´Offerta un numero complessivo di azioni Seat inferiore al 2% della somma di (a) il numero di azioni ordinarie Seat in circolazione al 23.4.2001 e (b) il massimo numero di azioni Seat emesse in corrispettivo dell´Offerta; e (ii) il giorno successivo a quello in cui l´Offerta dovesse essere ritirata o non potesse essere perfezionata.

Ai sensi delle disposizioni citate in epigrafe, si comunica altresì che Telecom Italia S.p.A. ha dichiarato che voterà in favore della proposta di aumento del capitale sociale a servizio dell´Offerta approvata dal Consiglio di Amministrazione di Seat. Copia dell´Accordo e del presente estratto sarà depositata presso il registro delle imprese di Milano.

Roma, 27 aprile 2001