Avviso sull'Offerta Pubblica di Acquisto su Azioni Tim

02/01/2008 - 08:00

  • Avviso sull'Offerta Pubblica di Acquisto su Azioni Tim
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The Tender Offer described herein is not being, and will not be, made, directly or indirectly, in or into Canada, Japan, Australia or any other jurisdiction outside Italy in which the Tender Offer would require the authorization of the relevant regulatory authorities or would violate applicable laws or regulations.  Telecom Italia will not be permitted to accept, directly or indirectly, any tenders made, in connection with the Tender Offer, in or from any of the foregoing jurisdictions.

The Telecom Italia securities referred to herein that will be issued in connection with the merger described herein have not been, and are not intended to be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the Securities Act) and may not be offered or sold, directly or indirectly, into the United States except pursuant to an applicable exemption. The Telecom Italia securities are intended to be made available within the United States in connection with the merger pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act.
Avviso ai sensi dell'articolo 38, comma 2 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, pubblicato a seguito del nulla osta alla pubblicazione del Documento di Offerta rilasciato dalla CONSOB relativamente alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE E
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e ss. del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

Promossa da
TELECOM ITALIA S.p.A.e avente ad oggetto azioni ordinarie e azioni di risparmio
TELECOM ITALIA MOBILE S.p.A.

Consulenti finanziari dell'Offerente
JPMorgan Chase Bank           MCC S.p.A. – Capitalia Gruppo Bancario

Ulteriori consulenti dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta

BANCA INTESA S.p.A.                              UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.

Intermediari Incaricati del Coordinamento della raccolta delle adesioni

BANCA CABOTO S.p.A.       MCC S.p.A. – Capitalia Gruppo Bancario        UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.

Intermediari Incaricati

BANCA AKROS S.p.A. – Gruppo Banca Popolare di Milano; BANCA ALETTI & C. S.p.A. – Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara; Banca IMI S.p.A. – Gruppo SANPAOLO IMI; BANCA INTESA S.p.A.; BANCA LEONARDO S.p.A.; BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.; BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.;; BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano; CENTROBANCA S.p.A. – GRUPPO BANCHE POPOLARI UNITE; Centrosim S.p.A.; CITIBANK N.A. – Succursale di Milano; EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A.; MCC S.p.A. – Capitalia Gruppo Bancario; MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario S.p.A.; RASFIN SIM S.p.A. e UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.p.A.

SI INFORMA CHE, A PARTIRE DAL 3 GENNAIO 2005, IL DOCUMENTO D’OFFERTA PREDISPOSTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 102 DEL TESTO UNICO (IL "DOCUMENTO DI OFFERTA"), CHE COSTITUISCE L'UNICO DOCUMENTO CUI FARE RIFERIMENTO PER UNA COMPLETA INFORMAZIONE IN MERITO ALL’OFFERTA, E LA SCHEDA DI ADESIONE SONO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO (I) LA SEDE LEGALE DELL’OFFERENTE IN PIAZZA DEGLI AFFARI N. 2, MILANO; (II) LA SEDE LEGALE DELL'EMITTENTE IN VIA CAVALLI N. 6, TORINO; (III) LA SEDE DELLA BORSA ITALIANA S.P.A., IN PIAZZA DEGLI AFFARI N. 6, MILANO; (IV) LA SEDE DEI COORDINATORI DELLA RACCOLTA rispettivamente in Via Arrigo Boito 7, Milano (Banca Caboto S.p.A.); Via Piemonte 51, Roma (MCC S.p.A. – CAPITALIA GRUPPO BANCARIO) e via Broletto 16, Milano (UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A.); (V) LE SEDI DEGLI INTERMEDIARI INCARICATI; (VI) LA SEDE LEGALE DELL’INFORMATION AGENT GSC PROXITALIA S.P.A. IN VIA EMILIA 88, ROMA. SI INFORMA INOLTRE CHE, A PARTIRE DALLA DATA ODIERNA, IL DOCUMENTO DI OFFERTA E LA SCHEDA DI ADESIONE SONO A DISPOSIZIONE SUL SITO INTERNET DELL’OFFERENTE, ALL’INDIRIZZO WWW.TELECOMITALIA.IT/OPA , SUL SITO INTERNET DELL'EMITTENTE, ALL'INDIRIZZO WWW.TIM.IT E SUL SITO INTERNET DELL’INFORMATION AGENT, ALL’INDIRIZZO WWW.GSCPROXITALIA.COM

PREMESSA

L’operazione descritta nel Documento di Offerta è costituita da un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli articoli 102 e ss. del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico”) da Telecom Italia S.p.A. (l’“Offerente” o “Telecom Italia”) su azioni ordinarie (l’“Offerta sulle Ordinarie”) emesse dalla propria controllata Telecom Italia Mobile S.p.A. (l’“Emittente”, “Telecom Italia Mobile” o “TIM”), nonché da un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su azioni di risparmio Telecom Italia Mobile (l'"Offerta sulle Risparmio"). L’Offerta sulle Ordinarie e l’Offerta sulle Risparmio, pur distinte, a fini definitori sono indicate congiuntamente come la “Offerta”.

La promozione dell’Offerta si colloca nel contesto di un ampio programma di riorganizzazione del gruppo facente capo all’Offerente – le cui linee programmatiche sono state deliberate dai Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e TIM tenutisi in data 7 dicembre 2004 – che comprende l’operazione di fusione per incorporazione di TIM in Telecom Italia (la “Fusione”). In collegamento con la Fusione, e prima della sua efficacia, si prevede di dare attuazione allo scorporo del ramo di azienda relativo al business di telefonia mobile in Italia, attualmente di TIM, in una società controllata al 100% dalla stessa TIM. Lo scorporo del ramo di azienda di telefonia mobile comporterebbe il subentro della società conferitaria nei titoli abilitativi detenuti da TIM per l’erogazione del servizio di telefonia mobile in Italia. Al momento della Fusione, pertanto, TIM si troverebbe a controllare in via totalitaria la società conferitaria delle attività di telefonia mobile nazionali e Tim International, holding delle partecipazioni in società estere operanti nel mobile. All’esito della Fusione, Telecom Italia acquisirebbe la titolarità diretta del 100% del capitale di entrambe, esercitando su di esse l’attività di direzione e coordinamento.

I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e di TIM, assistiti da consulenti finanziari, all’esito delle discussioni intervenute in merito alla determinazione del rapporto di cambio, hanno individuato, anche in base alle motivate valutazioni dei rispettivi consulenti: (i) il rapporto di cambio per le azioni ordinarie in n. 1,73 azioni ordinarie Telecom Italia del valore nominale di Euro 0,55 ciascuna, ogni n. 1 azione ordinaria TIM del valore nominale di Euro 0,06, senza conguaglio in denaro (il “Rapporto di Cambio delle Ordinarie”); e (ii) il rapporto di cambio per le azioni di risparmio in n. 2,36 azioni di risparmio Telecom Italia del valore nominale di Euro 0,55 ciascuna, ogni n. 1 azione di risparmio TIM del valore nominale di Euro 0,06, senza conguaglio in denaro (il “Rapporto di Cambio delle Risparmio”).

I rapporti di cambio per le azioni ordinarie e per le azioni di risparmio TIM saranno formalmente approvati, una volta positivamente conclusasi l’Offerta, ai sensi degli articoli 2501 e seguenti del codice civile, dai Consigli di Amministrazione dell’Offerente e dell’Emittente che si prevede siano convocati entro la fine del mese di gennaio 2005, per l’approvazione del progetto di fusione. Successivamente e subordinatamente all’approvazione dei  Consigli di Amministrazione dell’Offerente e dell’Emittente del progetto di fusione, si prevede la convocazione, per il mese di marzo 2005, delle assemblee di Telecom Italia e TIM per l’approvazione della Fusione, il cui completamento è stimato in tempo utile per un’efficacia dell’integrazione entro la fine del primo semestre 2005.

Per maggiori informazioni si rimanda al Documento di Offerta.

L’Offerta è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Telecom Italia Mobile, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, in Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese al di fuori dell’Italia in cui tale promozione richieda l’approvazione delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli “Altri Paesi”). Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Canada, Giappone e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali.

Le azioni Telecom Italia che saranno emesse in ragione dell’operazione di Fusione non sono e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act del 1933”) e non potranno essere offerte o vendute, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, fatta eccezione per offerte o vendite effettuate ai sensi di una esenzione specificamente applicabile. Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio Telecom Italia saranno messe a disposizione negli Stati Uniti d’America in ragione dell’operazione di Fusione in virtù di una esenzione dagli obblighi di registrazione del Securities Act del 1933.  

L'Offerta sulle Ordinarie e l’Offerta sulle Risparmio saranno inoltre rivolte agli Stati Uniti d’America, mediante pubblicazione di una traduzione in lingua inglese sostanzialmente equivalente del Documento di Offerta, ai medesimi termini e condizioni dell'Offerta in Italia, ivi inclusi il Periodo di Adesione e il Corrispettivo.

Categorie e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta

L’Offerta sulle Ordinarie ha ad oggetto n. 2.456.534.241 azioni ordinarie TIM (le “Azioni Ordinarie”) e l’Offerta sulle Risparmio ha ad oggetto n. 132.069.163 azioni di risparmio TIM (le “Azioni di Risparmio”).

Il numero di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio oggetto dell’Offerta è stato stabilito sulla base della somma complessiva destinata all’Offerta, pari a Euro 14.496.179.062,40 (l’”Importo Massimo Complessivo”).

Dell’Importo Massimo Complessivo, Euro 13.756.591.749,60 sono destinati all'acquisto delle Azioni Ordinarie ed Euro 739.587.312,80 all'acquisto delle Azioni di Risparmio.

Corrispettivo unitario

Il corrispettivo offerto dall’Offerente (il “Corrispettivo”) è pari a Euro 5,6 per ciascuna Azione Ordinaria e per ciascuna Azione di Risparmio.

Il Corrispettivo esprime, per quanto concerne le Azioni Ordinarie, una maggiorazione di circa il 19% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 3 novembre 2004 (data di 30 giorni precedente la data di sospensione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie TIM) e una maggiorazione di circa l’8% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 3 dicembre 2004, ultimo giorno di negoziazione delle azioni ordinarie TIM prima della sospensione dalle negoziazioni disposta da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) in vista delle riunioni consiliari di Telecom Italia e TIM che hanno esaminato il complessivo programma di integrazione di TIM in Telecom Italia.

Per quanto concerne le Azioni di Risparmio, il Corrispettivo esprime una maggiorazione di circa il 21% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 3 novembre 2004 (data di 30 giorni precedente la data di sospensione dalle negoziazioni delle azioni di risparmio TIM) e una maggiorazione di circa il 4% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 3 dicembre 2004, ultimo giorno di negoziazione delle azioni di risparmio TIM prima della suddetta sospensione dalle negoziazioni.

Data di pagamento del Corrispettivo

Il Corrispettivo per le azioni acquistate dall’Offerente attraverso l’Offerta sarà corrisposto agli aderenti il quinto giorno lavorativo successivo al termine del Periodo di Adesione e pertanto, fatte salve le eventuali proroghe e modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, il giorno 28 gennaio 2005 (la “Data di Pagamento”).

Si ricorda che il trasferimento della titolarità delle azioni all’Offerente ed il contestuale pagamento del Corrispettivo interverranno soltanto qualora si siano verificate e/o siano state espressamente rinunciate dall’Offerente tutte le condizioni sospensive indicate nel Documento di Offerta.

Qualora alcuna di tali condizioni non si avveri, e non sia oggetto di espressa rinuncia da parte dell’Offerente alle condizioni e nei termini indicati nel Documento di Offerta, le azioni saranno restituite ai rispettivi titolari entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla trasmissione della comunicazione a CONSOB, Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) e ad almeno due agenzie di stampa, con la quale l’Offerente darà conto dell’intervenuta efficacia dell’Offerta, o del suo venire meno per il mancato verificarsi delle condizioni per la sua efficacia (il “Comunicato”). Il Comunicato sarà effettuato entro le ore 07.:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione.

Garanzie di esatto adempimento

Come meglio descritto nel Paragrafo g.2 del Documento d’Offerta, per la copertura finanziaria dell’Importo Massimo Complessivo l’Offerente farà ricorso, fino ad Euro 2.500.000.000, a mezzi finanziari propri, e per la restante parte, pari ad Euro 12.000.000.000, ad una linea di credito messa a disposizione dell’Offerente da un pool di banche italiane e estere. Tali somme sono destinate al pagamento agli aderenti all’Offerta della parte del Corrispettivo non corrisposta dall’Offerente utilizzando mezzi finanziari propri.

Periodo di adesione all’Offerta

Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana, è compreso tra le ore 8.30 (ora italiana) del 3 gennaio 2005 e le ore 17.40 (ora italiana) del 21 gennaio 2005, estremi inclusi, salvo proroga.

L’adesione dovrà avvenire alle condizioni e con le modalità indicate al Paragrafo c.4 del Documento di Offerta.

AVVERTENZE

Condizioni di efficacia

A.         Efficacia dell’Offerta

L’efficacia dell’Offerta è subordinata alla condizione che, successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e sino alla diramazione del Comunicato non si verifichino, a livello nazionale o internazionale, circostanze straordinarie (quali eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato) e/o eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale, fiscale, normativa, societaria e giudiziaria dell’Emittente o del gruppo che alla stessa fa capo, tali da alterare in modo sostanziale il profilo patrimoniale, economico e/o finanziario dell’Emittente, o, a livello consolidato, del gruppo facente capo all’Emittente, rispetto a quanto evidenziato nella relazione trimestrale di TIM al 30 settembre 2004, ovvero non siano intervenute modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare l’acquisto delle Azioni Ordinarie e/o delle Azioni di Risparmio, ovvero l’esercizio del diritto di proprietà e/o l’esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle Azioni Ordinarie e/o alle Azioni di Risparmio da parte dell’Offerente.

Nel caso in cui tali circostanze ed eventi dovessero verificarsi, ovvero dovesse verificarsi una situazione avente gli effetti sopra descritti, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla presente condizione, acquistando – subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui ai Paragrafi B e C che seguono, ovvero alla rinuncia a tali condizioni, in caso di loro mancato avveramento – le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio portate in adesione all’Offerta.

L’Offerente darà notizia del mancato verificarsi degli eventi dedotti nella presente condizione e del conseguente avveramento della stessa, ovvero, in caso di suo mancato avveramento, dell’esercizio della facoltà di rinunciare alla stessa, dandone comunicazione a CONSOB, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa entro le ore 07.:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, nonché inserendo apposita dichiarazione in merito nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, da pubblicarsi entro il giorno precedente la Data di Pagamento. 

B.         Efficacia dell’Offerta sulle Ordinarie

L’efficacia dell’Offerta sulle Ordinarie è subordinata alle seguenti condizioni:

(a)        che le adesioni all’Offerta sulle Ordinarie consentano all’Offerente di conseguire la titolarità di almeno n. 1.637.689.494 azioni ordinarie Telecom Italia Mobile.

Nel caso in cui le Azioni Ordinarie portate in adesione all'Offerta sulle Ordinarie risultassero di un quantitativo inferiore a quello minimo sopra indicato, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla condizione di cui sopra e di acquistare comunque – subordinatamente al verificarsi della condizione di cui al Paragrafo A che precede, ovvero alla rinuncia a tale condizione, in caso di suo mancato avveramento – il minor quantitativo di Azioni Ordinarie portate in adesione.

L’Offerente darà notizia dell’avveramento della presente condizione, ovvero dell’esercizio della facoltà di rinunciare alla stessa, mediante il Comunicato, nonché inserendo apposita dichiarazione in merito nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, da pubblicarsi entro il giorno precedente la Data di Pagamento;

(b)        che le adesioni all’Offerta sulle Risparmio consentano all’Offerente di conseguire la titolarità di almeno n. 88.046.109 azioni di risparmio Telecom Italia Mobile.

Nel caso in cui le Azioni di Risparmio conferite in adesione all'Offerta sulle Risparmio risultassero di un quantitativo inferiore a quello minimo sopra indicato, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla presente condizione e di acquistare comunque – subordinatamente al verificarsi della condizione di cui al Paragrafo A che precede, ovvero alla rinuncia a tale condizione, in caso di suo mancato avveramento – il minor quantitativo di Azioni di Risparmio conferite.

L’Offerente darà notizia dell’avveramento della presente condizione, ovvero dell’esercizio della facoltà di rinunciare alla stessa, mediante il Comunicato, nonché inserendo apposita dichiarazione in merito nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, da pubblicarsi entro il giorno precedente la Data di Pagamento.

C.         Efficacia dell’Offerta sulle Risparmio

L’efficacia dell’Offerta sulle Risparmio è subordinata alle seguenti condizioni:

(a)        che le adesioni all’Offerta sulle Risparmio consentano all’Offerente di conseguire la titolarità di almeno n. 88.046.109 azioni di risparmio Telecom Italia Mobile.

Nel caso in cui le Azioni di Risparmio conferite in adesione all'Offerta sulle Risparmio risultassero di un quantitativo inferiore a quello minimo sopra indicato, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla presente condizione e di acquistare comunque – subordinatamente al verificarsi della condizione di cui al Paragrafo A che precede, ovvero alla rinuncia a tale condizione, in caso di suo mancato avveramento – il minor quantitativo di Azioni di Risparmio conferite.

L’Offerente darà notizia dell’avveramento della presente condizione, ovvero dell’esercizio della facoltà di rinunciare alla stessa, mediante il Comunicato, nonché inserendo apposita dichiarazione in merito nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, da pubblicarsi entro il giorno precedente la Data di Pagamento;

(b)        che le adesioni all’Offerta sulle Ordinarie consentano all’Offerente di conseguire la titolarità di almeno n. 1.637.689.494 azioni ordinarie Telecom Italia Mobile.

Nel caso in cui le Azioni Ordinarie portate in adesione all'Offerta sulle Ordinarie risultassero di un quantitativo inferiore a quello minimo sopra indicato, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla condizione di cui sopra e di acquistare comunque – subordinatamente al verificarsi della condizione di cui al Paragrafo A che precede, ovvero alla rinuncia a tale condizione, in caso di suo mancato avveramento – il minor quantitativo di Azioni Ordinarie portate in adesione.

L’Offerente darà notizia dell’avveramento della presente condizione, ovvero dell’esercizio della facoltà di rinunciare alla stessa, mediante il Comunicato, nonché inserendo apposita dichiarazione in merito nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, da pubblicarsi entro il giorno precedente la Data di Pagamento.

*    *    *

Con riguardo a tutte le condizioni di efficacia di cui sopra, si fa presente che, qualora l’Offerente, (i) al verificarsi degli eventi dedotti nella condizione di cui al Paragrafo A, con conseguente mancato avveramento della stessa, non eserciti la facoltà di rinunciarvi, ovvero (ii) in caso di mancato avveramento di una o più delle condizioni di cui ai Paragrafi B e C che precedono, non eserciti la facoltà di rinunciarvi e, conseguentemente, non acquisti le Azioni Ordinarie e/o le Azioni di Risparmio apportate all’Offerta, queste ultime saranno reimmesse nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del Comunicato.

Condizioni di efficacia dell’Offerta dettate dalla legge (art. 107, comma 1, Testo Unico)

Le condizioni di efficacia dettate dalla legge (art. 107, comma 1, Testo Unico) non sono applicabili alla presente Offerta.

Comunicato dell’Emittente

Il comunicato predisposto dall’Emittente ai sensi dell’art. 103, terzo comma, del Testo Unico e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB approvato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e una valutazione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è riportato nel Documento di Offerta, al Paragrafo N.

Dichiarazione dell’Offerente in merito ad eventuali operazioni di fusione

La Fusione fra l’Offerente e l’Emittente

Qualora la presente Offerta abbia esito positivo, alla Fusione sarà dato seguito, coerentemente con le motivazioni e gli obiettivi indicati nel Documento di Offerta. In particolare, in data 7 dicembre 2004 i Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e di TIM, assistiti da consulenti finanziari, all’esito delle discussioni intervenute in merito alla determinazione del rapporto di cambio, hanno individuato, anche in base alle motivate valutazioni dei rispettivi consulenti, il Rapporto di Cambio delle Ordinarie e il Rapporto di Cambio delle Risparmio. Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, in caso di adesione all’Offerta inferiore alle soglie delineate ai Paragrafi B e C che precedono, valuterà se acquistare comunque il minor quantitativo di Azioni Ordinarie e/o di Azioni di Risparmio conferite e proseguire nel programma di riassetto, procedendo con l’attuazione della Fusione.

I rapporti di cambio per le azioni ordinarie e per le azioni di risparmio TIM saranno formalmente approvati, una volta positivamente conclusasi l’Offerta, ai sensi degli articoli 2501 e seguenti del codice civile, dai Consigli di Amministrazione dell’Offerente e dell’Emittente che si prevede siano convocati entro la fine del mese di gennaio 2005, per l’approvazione del progetto di fusione. Successivamente e subordinatamente all’approvazione dei Consigli di Amministrazione dell’Offerente e dell’Emittente del progetto di fusione, si prevede la convocazione, per il mese di marzo 2005, delle assemblee di Telecom Italia e TIM per l’approvazione della Fusione, il cui completamento è stimato in tempo utile per un’efficacia dell’integrazione entro la fine del primo semestre 2005.

Per la definizione dei termini del riassetto del Gruppo Telecom Italia, i Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e di TIM si sono avvalsi del supporto dei seguenti advisor finanziari:

  • per Telecom Italia, le banche d’affari JPMorgan, Mediobanca e MCC quali Lead Advisor;
  • per TIM, le banche d’affari Lazard quale Sole Lead Advisor e CSFB.

Inoltre, in linea con la best practice internazionale, su espressa designazione dei rispettivi Comitati per il controllo interno e per la corporate governance (composti da soli amministratori indipendenti), Telecom Italia e TIM hanno conferito incarico consulenziale, rispettivamente, a Goldman Sachs (per Telecom Italia) nonché a Merrill Lynch e allo Studio Casò, nella persona del Dott. Angelo Casò (per TIM).

La Fusione, una volta perfezionata, comporterà la successione a titolo universale di Telecom Italia in tutte le posizioni attive e passive, così come nei diritti e negli obblighi, di TIM, l'annullamento della partecipazione detenuta da Telecom Italia in TIM e delle azioni ordinarie proprie detenute da TIM alla data di efficacia della Fusione stessa e l’assegnazione agli azionisti ordinari e di risparmio di TIM che non avessero aderito alla presente Offerta e che avessero comunque mantenuto la disponibilità delle azioni sino al perfezionamento della Fusione (ovvero, per quanto riguarda gli azionisti ordinari, che avessero conservato sino al perfezionamento della Fusione le Azioni Ordinarie non accettate all’esito delle operazioni di riparto), di azioni ordinarie e azioni di risparmio Telecom Italia in base, rispettivamente, al Rapporto di Cambio delle Ordinarie e al Rapporto di Cambio delle Risparmio.

Effetti dell’Offerta sull’indebitamento finanziario netto

L’indebitamento finanziario netto del Gruppo Telecom Italia al 30 settembre 2004 era pari a Euro 31.421 milioni con un indebitamento finanziario lordo pari a Euro 36.206 milioni. Considerando le emissioni obbligazionarie effettuate ad ottobre 2004 si configura una diversa struttura del debito, ed in particolare l’indebitamento finanziario lordo al 30 settembre 2004, in assenza di ulteriori variazioni, aumenterebbe a Euro 39.157 milioni; il livello di indebitamento finanziario netto rimane inalterato per effetto degli introiti, rivenienti dalle medesime emissioni obbligazionarie, che costituiscono risorse finanziarie disponibili e liquidabili.

L’Offerente intende far fronte al pagamento del Corrispettivo delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio portate in adesione all’Offerta, per una parte significativa mediante un finanziamento concesso da banche finanziatrici fino all’importo massimo di Euro 12.000.000.000. Il finanziamento sarà articolato in tre tranches di rimborso, aventi scadenze differenti (12, 36 e 60 mesi, con possibilità, da parte di Telecom Italia, a propria discrezione, di estendere la scadenza delle prime due tranches – purché in assenza di eventi di risoluzione del contratto ovvero di decadenza dal beneficio del termine – rispettivamente, quanto alla prima, di ulteriori 12 mesi e, quanto alla seconda, di ulteriori 9 mesi). La prima tranche del finanziamento, con scadenza a 12 mesi, è pari a Euro 3.000.000.000; la seconda, con scadenza a 36 mesi, è pari a Euro 6.000.000.000 e la terza, con scadenza a 60 mesi, è pari a Euro 3.000.000.000. Il finanziamento non è garantito da pegno o altra garanzia reale e non prevede covenant finanziari.

Assumendo l’integrale adesione all’Offerta e considerando il target di indebitamento finanziario netto di fine 2004 al di sotto di Euro 30 miliardi – obiettivo, quest’ultimo, raggiungibile grazie all’apporto assicurato dall’attività core e dalla conseguente generazione di flussi di cassa – l’ammontare dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo Telecom Italia, senza considerare i costi accessori dell’Offerta, si stima che sarà di poco superiore a Euro 44 miliardi.

Il previsto incremento del livello di indebitamento non ha comportato riduzioni del rating di Telecom Italia (attualmente Baa2 per Moody’s, BBB+ per Standard&Poor’s, A- per Fitch); si segnala che Standard&Poor’s, pur confermando il rating a BBB+, ha modificato l'outlook da positivo a stabile e Fitch, pur confermando il rating ad A-, ha modificato l'outlook da stabile a negativo.

A tale riguardo, si precisa che:

(i)         l’indebitamento finanziario netto del Gruppo Telecom Italia al 30 settembre 2004 era pari a Euro 31.421 milioni, essendosi ridotto di Euro 1.796 milioni rispetto al 30 giugno 2004 (Euro 33.217 milioni) e di Euro 1.925 milioni rispetto al 31 dicembre 2003 (Euro 33.346 milioni);

(ii)        il patrimonio netto consolidato del Gruppo Telecom Italia al 30 settembre 2004 era pari complessivamente a Euro 19.390 milioni (di cui Euro 15.141 milioni di spettanza della Capogruppo e Euro 4.249 milioni di spettanza dei Terzi) ed il rapporto indebitamento finanziario netto/capitale investito netto in tale data era pari al 61,8%;

(iii)        il cash flow consolidato del Gruppo Telecom Italia dell’esercizio 2003 e dei primi nove mesi del 2004 era rispettivamente pari a Euro 9.207 milioni e a Euro 6.399 milioni; il free cash flow operativo del Gruppo Telecom Italia dell’esercizio 2003 e dei primi nove mesi del 2004 era rispettivamente pari a Euro 9.233 milioni e a Euro 6.585 milioni;

(iv)        l’utile netto consolidato del Gruppo Telecom Italia dell’esercizio 2003 e dei primi nove mesi del 2004 era rispettivamente pari nel complesso a Euro 2.428 milioni (di cui Euro 1.192 milioni di spettanza della Capogruppo e Euro 1.236 milioni di spettanza dei Terzi) e a Euro 1.518 milioni (di cui Euro 745 milioni di spettanza della Capogruppo e Euro 773 milioni di spettanza dei Terzi);

(v)         la posizione finanziaria netta del Gruppo TIM al 30 settembre 2004 era positiva e pari a Euro 60 milioni, essendosi ridotta di Euro 65 milioni rispetto al 30 giugno 2004 (positiva per Euro 125 milioni) e di Euro 874 milioni rispetto al 31 dicembre 2003 (positiva per Euro 934 milioni);

(vi)        il patrimonio netto consolidato del Gruppo TIM al 30 settembre 2004 era pari complessivamente a Euro 7.382 milioni (di cui Euro 6.827 milioni di spettanza della Capogruppo e Euro 555 milioni di spettanza dei Terzi);

(vii)       il cash flow consolidato del Gruppo TIM dell’esercizio 2003 e dei primi nove mesi del 2004 era rispettivamente pari a Euro 3.998 milioni e a Euro 3.048 milioni; il free cash flow operativo del Gruppo TIM dell’esercizio 2003 e dei primi nove mesi del 2004 era rispettivamente pari a Euro 3.746 milioni e a Euro 2.829 milioni;

(viii)      l’utile netto consolidato del Gruppo TIM dell’esercizio 2003 e dei primi nove mesi del 2004 era rispettivamente pari nel complesso a Euro 2.456 milioni (di cui Euro 2.342 milioni di spettanza della Capogruppo e Euro 114 milioni di spettanza dei Terzi) e a Euro 1.724 milioni (di cui Euro 1.664 milioni di spettanza della Capogruppo e Euro 60 milioni di spettanza dei Terzi).

Si precisa altresì che gli oneri finanziari netti, riferibili all’indebitamento del Gruppo Telecom Italia, sempre assumendo l’integrale adesione all’Offerta, per il periodo ricompreso tra il 29 gennaio 2005 (primo giorno successivo alla Data di Pagamento) qualora non vi siano proroghe, ed il 30 giugno 2005, si stimano pari a circa Euro 950 milioni.

Offerta residuale

Anche qualora tutte le Azioni Ordinarie venissero conferite in adesione all’Offerta sulle Ordinarie, a seguito della stessa Telecom Italia verrebbe a detenere – direttamente e indirettamente – una partecipazione massima in TIM pari all’85,40% circa del capitale ordinario (calcolato sulla base del capitale attestato al 20 dicembre 2004). Pertanto, non si verificheranno i presupposti per il superamento della soglia del 90% e il lancio di un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del Testo Unico, ovvero per l’esercizio del diritto di acquisto previsto dall’articolo 111 del Testo Unico.

Diritti degli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni

Ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto di Telecom Italia Mobile, “qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l’azionista di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità deliberate dall’Assemblea straordinaria all’uopo convocata entro due mesi dall’esclusione dalle negoziazioni”.

Nel caso in cui in esito all’Offerta sulle Risparmio residuasse un quantitativo di azioni di risparmio TIM tale da non assicurare l’andamento regolare delle negoziazioni sulle stesse, Borsa Italiana potrebbe disporne la sospensione e/o la revoca dalla quotazione. Tuttavia, avuto riguardo alle determinazioni dei Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e di TIM di procedere alla Fusione approvandone il progetto, non è escluso che Borsa Italiana si esima dall’adottare alcun provvedimento, in quanto agli azionisti di risparmio di TIM che non avessero aderito all’Offerta sulle Risparmio verrebbero assegnate azioni di risparmio di Telecom Italia a servizio del Rapporto di Cambio delle Risparmio.

Possibili scenari

A fini di maggior chiarezza espositiva, si illustrano qui di seguito i possibili scenari per gli azionisti dell’Emittente, in caso di adesione, o di mancata adesione, rispettivamente, all’Offerta sulle Ordinarie e/o all’Offerta sulle Risparmio.

Con riferimento alle Azioni Ordinarie possedute:

(A)       in caso di adesione all’Offerta sulle Ordinarie:

(i)    qualora le condizioni di efficacia di cui sopra (efficacia dell’Offerta, efficacia dell’Offerta sulle Ordinarie ed efficacia dell’Offerta sulle Risparmio) si fossero verificate o l’Offerente vi avesse rinunciato, l’aderente potrà incassare alla Data di Pagamento, salvo il riparto proporzionale, il controvalore delle Azioni Ordinarie conferite, calcolato in base al Corrispettivo offerto; non avrà quindi titolo per incassare il dividendo relativo all’esercizio 2004;

 

(ii)   qualora le condizioni di efficacia di cui sopra (efficacia dell’Offerta, efficacia dell’Offerta sulle Ordinarie ed efficacia dell’Offerta sulle Risparmio) non si fossero verificate e l’Offerente non vi avesse rinunciato, le Azioni Ordinarie apportate all’Offerta saranno restituite all’aderente, per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del Comunicato. In caso di mantenimento delle azioni ordinarie TIM in portafoglio, avrà quindi titolo per incassare il dividendo relativo all’esercizio 2004. Si precisa tuttavia che il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, in caso di adesione all’Offerta inferiore alle soglie delineate ai Paragrafi B e C che precedono, valuterà se acquistare comunque il minor quantitativo di Azioni Ordinarie e/o di Azioni di Risparmio conferite e proseguire nel programma di riassetto, procedendo con l’attuazione della Fusione.

 

(B)        In caso di mancata adesione all’Offerta sulle Ordinarie:

            gli azionisti dell’Emittente rimarranno titolari delle Azioni Ordinarie non portate in adesione e pertanto – in caso di mantenimento delle azioni ordinarie TIM in portafoglio – avranno titolo per incassare il dividendo relativo all’esercizio 2004. In caso di Fusione, qualora avessero comunque mantenuto la disponibilità delle azioni sino al perfezionamento della Fusione stessa, riceveranno, a fronte delle azioni ordinarie TIM possedute, azioni ordinarie Telecom Italia, in base al Rapporto di Cambio delle Ordinarie. Si precisa tuttavia che il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, in caso di adesione all’Offerta inferiore alle soglie delineate ai Paragrafi B e C che precedono, valuterà se acquistare comunque il minor quantitativo di Azioni Ordinarie e/o di Azioni di Risparmio conferite e proseguire nel programma di riassetto, procedendo con l’attuazione della Fusione.

Con riferimento alle Azioni di Risparmio possedute:

(A)        in caso di adesione all’Offerta sulle Risparmio:

(i)                   qualora le condizioni di efficacia di cui sopra (efficacia dell’Offerta, efficacia dell’Offerta sulle Ordinarie ed efficacia dell’Offerta sulle Risparmio) si fossero verificate o l’Offerente vi avesse rinunciato, l’aderente potrà incassare alla Data di Pagamento il controvalore delle Azioni di Risparmio portate in adesione, calcolato in base al Corrispettivo offerto; non avrà quindi titolo per incassare il dividendo relativo all’esercizio 2004;

(ii)                 qualora le condizioni di cui sopra (efficacia dell’Offerta, efficacia dell’Offerta sulle Ordinarie ed efficacia dell’Offerta sulle Risparmio) non si fossero verificate e l’Offerente non vi avesse rinunciato, le Azioni di Risparmio apportate all’Offerta saranno restituite all’aderente, per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del Comunicato; in caso di mantenimento delle azioni di risparmio TIM in portafoglio, avrà quindi titolo per incassare il dividendo relativo all’esercizio 2004. Si precisa tuttavia che il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, in caso di adesione all’Offerta inferiore alle soglie delineate ai Paragrafi B e C che precedono, valuterà se acquistare comunque il minor quantitativo di Azioni Ordinarie e/o di Azioni di Risparmio conferite e proseguire nel programma di riassetto, procedendo con l’attuazione della Fusione.

(B)        In caso di mancata adesione all’Offerta sulle Risparmio:

gli azionisti dell’Emittente rimarranno titolari delle Azioni di Risparmio non portate in adesione e pertanto – in caso di mantenimento delle azioni di risparmio TIM in portafoglio – avranno titolo per incassare il dividendo relativo all’esercizio 2004. In caso di Fusione, qualora avessero comunque mantenuto la disponibilità delle azioni sino al perfezionamento della Fusione stessa, riceveranno, a fronte delle azioni di risparmio possedute, azioni di risparmio Telecom Italia, in base al Rapporto di Cambio delle Risparmio. Si precisa tuttavia che il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, in caso di adesione all’Offerta inferiore alle soglie delineate ai Paragrafi B e C che precedono, valuterà se acquistare comunque il minor quantitativo di Azioni Ordinarie e/o di Azioni di Risparmio conferite e proseguire nel programma di riassetto, procedendo con l’attuazione della Fusione.

Allo stato si prevede che, proseguendo nel percorso per la Fusione, gli azionisti di risparmio TIM ricevano in sede di concambio azioni di risparmio Telecom Italia, che attribuiscono una maggiorazione rispetto alle azioni ordinarie in sede di distribuzione del dividendo inferiore a quella riconosciuta dalle azioni di risparmio TIM; in tal caso, dovrebbe tenersi un’assemblea speciale, ai sensi dell’articolo 146, comma 1, lettera b) del Testo Unico e, agli azionisti di risparmio TIM assenti, astenuti o dissenzienti sarebbe riconosciuto il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, lettera g), codice civile. La determinazione del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, sempre in tal caso, sarebbe effettuata sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti ordinari TIM per l’approvazione della Fusione, pubblicazione che si prevede – salve le verifiche del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ad esito dell’Offerta – alla fine del mese di gennaio 2005. Tale percorso, peraltro, potrebbe mutare in conseguenza delle eventuali diverse determinazioni che i Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione potrebbero assumere in sede di approvazione del progetto di fusione, avuto riguardo ai risultati dell'Offerta.

Potenziale conflitto di interessi

Banca Caboto S.p.A. (Gruppo Intesa) e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta nonché, per quanto concerne UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., anche intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all'Offerta, fanno parte rispettivamente del Gruppo Intesa e del Gruppo UniCredito Italiano.

Banca Intesa S.p.A., ulteriore consulente dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, MCC S.p.A., consulente finanziario dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., ulteriore consulente dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, nonché, per quanto concerne Banca Intesa S.p.A., anche intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all'Offerta e, per quanto concerne MCC S.p.A., anche intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta e intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all'Offerta, hanno assunto il ruolo di Mandated Lead Arrangers nell'ambito del finanziamento concesso all'Offerente a servizio del pagamento della parte del Corrispettivo non corrisposta dall'Offerente utilizzando mezzi propri. Inoltre, Banca Intesa S.p.A. e UniCredito Italiano S.p.A. sono parti degli accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico menzionati nel Paragrafo b.1 del Documento di Offerta.

MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE

L’Offerta rappresenta una fase di un ampio programma di riorganizzazione del gruppo facente capo all’Offerente, volto a razionalizzarne la struttura societaria, nella prospettiva di maggiore efficienza organizzativa tra le varie componenti del Gruppo Telecom Italia.

La promozione dell’Offerta si colloca, come detto, nel contesto di tale piano di riassetto – le cui linee programmatiche sono state deliberate dai Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e TIM tenutisi in data 7 dicembre 2004 – che comprende l’operazione di fusione per incorporazione di TIM in Telecom Italia, cui sarà dato seguito in caso di esito positivo dell’Offerta. In collegamento con la Fusione, e prima della sua efficacia, si prevede di dare attuazione allo scorporo del ramo di azienda relativo al business di telefonia mobile in Italia, attualmente di TIM, in una società controllata al 100% dalla stessa TIM. Lo scorporo del ramo di azienda di telefonia mobile comporterebbe il subentro della società conferitaria nei titoli abilitativi detenuti da TIM per l’erogazione del servizio di telefonia mobile in Italia. Al momento della Fusione, pertanto, TIM si troverebbe a controllare in via totalitaria la società conferitaria delle attività di telefonia mobile nazionali e Tim International, holding delle partecipazioni in società estere operanti nel mobile. All’esito della Fusione, Telecom Italia acquisirebbe la titolarità diretta del 100% del capitale di entrambe, esercitando su di esse l’attività di direzione e coordinamento.

La Fusione, una volta perfezionata, comporterà l’assegnazione agli azionisti ordinari e agli azionisti di risparmio di TIM che non avessero aderito all’Offerta e che avessero comunque mantenuto la disponibilità delle azioni sino al perfezionamento della Fusione stessa (ovvero, per quanto riguarda gli azionisti ordinari, che avessero conservato sino al perfezionamento della Fusione le Azioni Ordinarie non accettate all’esito delle operazioni di riparto), rispettivamente, di azioni ordinarie Telecom Italia in base al Rapporto di Cambio delle Ordinarie e di azioni di risparmio Telecom Italia in base al Rapporto di Cambio delle Risparmio.

La Fusione soddisfa una serie di esigenze di natura strategica e industriale suggerite dall’integrazione tra le piattaforme che governano le attività di telefonia fissa e quelle di telefonia mobile.

L’evoluzione del quadro di mercato e il presidio della creazione di valore per i soci del Gruppo Telecom Italia richiedono anche un adeguamento dei modelli di business e della strategia organizzativa, al quale è funzionale appunto l’incorporazione in Telecom Italia di TIM.

Per cogliere appieno – in un momento di forte discontinuità tecnologica – i benefici che l’integrazione delle piattaforme e dei servizi rende disponibili, è dunque opportuno un intervento a livello di struttura societaria che garantisca un governo unitario dei processi di business che una situazione di controllo parziale del capitale non consente pienamente.

Ciò permetterà di disporre di strumenti rispondenti al bisogno di integrazione espresso dal cliente, valorizzare gli elementi di complementarietà dei servizi offerti per promuovere i consumi e contestualmente cogliere ogni beneficio derivante dalle sinergie trasversali tra le diverse aree di business.

Infine, l'Offerta, grazie alla riduzione della quota di partecipazione dei terzi in TIM, intende favorire l'ottimizzazione della struttura del capitale della società risultante dalla eventuale Fusione e incidere positivamente sugli utili e nella generazione di cassa per azione, migliorando la redditività dell'equity, anche alle condizioni minime di adesione stabilite. Poiché, infatti, l'esborso finanziario per l'Offerta sarà coperto per una quota significativa mediante ricorso all'indebitamento, l'equity annullata in sede dell'eventuale Fusione sarebbe sostituita in parte con debito finanziario, il cui costo è inferiore al costo del capitale corrispondente. Gli azionisti di Telecom Italia avrebbero inoltre pieno accesso al cash flow da esse generato.

DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

I documenti di seguito indicati sono a disposizione del pubblico presso (i) la sede legale dell’Offerente in Piazza degli Affari n. 2, Milano; (ii) la sede legale dell'Emittente in Via Cavalli n. 6, Torino; (iii) la sede della Borsa Italiana, in piazza degli Affari n. 6, Milano e (iv) la sede dei Coordinatori della Raccolta, rispettivamente in: Via Arrigo Boito 7, Milano (Banca Caboto S.p.A.); Via Piemonte 51, Roma (MCC S.p.A. – Capitalia Gruppo Bancario) e via Broletto 16, Milano (UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.):

1) il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell’Offerente relativi all’esercizio 2003, corredati dalla relazione sulla gestione e dalle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

2) la relazione semestrale del Gruppo Telecom Italia al 30 giugno 2004, corredata dalla relazione della società di revisione;

3) la relazione trimestrale del Gruppo Telecom Italia al 30 settembre 2004;

4) il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell’Emittente relativi all’esercizio 2003, corredati dalla relazione sulla gestione e dalle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

5) la relazione semestrale del Gruppo Telecom Italia Mobile al 30 giugno 2004, corredata dalla relazione della società di revisione;

6) la relazione trimestrale del Gruppo Telecom Italia Mobile al 30 settembre 2004.

I documenti sub 1), 2) e 3) sono altresì disponibili sul sito Internet dell’Offerente all’indirizzo www.telecomitalia.it/opa, mentre i documenti sub 4), 5) e 6) sono disponibili sul sito Internet dell'Emittente, all’indirizzo www.tim.it.

La traduzione in lingua inglese dei documenti sopra citati è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Telecom Italia North America Inc., 745 Fifth Avenue, New York, NY 10151.

Documento d'offerta (.pdf 447 Kb)

Scheda di adesione (.pdf 238 Kb)