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Vertice esecutivo e key managers - politica di remunerazione

07/06/2016 - 14:00

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Amministratori Esecutivi - Presidente

L’articolazione del pacchetto retributivo del Presidente, determinato nel 2014 e quale rivisto dal Consiglio di Amministrazionenel il 27 aprile 2016 su proposta e parere conforme del Comitato per le nomine e la remunerazione, prevede:

  • Componente fissa

Per le funzioni di Presidente è determinata su base annua in 700.000,00 euro lordi. Il Presidente non è destinatario dei compensi fissi per la carica di Consigliere di Amministrazione (ex art. 2389 I comma c.c.).

  • Componente variabile a breve termine (MBO)

E’ correlata al raggiungimento nell’esercizio degli obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2016 e a valere per l’esercizio 2016, la misura target (100%), viene fissata in 700.000,00 euro lordi (200.000,00 euro lordi per l’esercizio 2015). Viene adottata una scala parametrale che riconosce un premio pari al 50% del target in caso di raggiungimento del livello minimo, fino ad un premio pari al 150% del target in caso di raggiungimento del livello massimo.

Obiettivo

Peso

Min vs Tgt Tgt Max vs Tgt
TIM Group EBITDA (Gate)

20%

-5% budget +10%
TIM Group Net Financial Position 20% +1% budget -5%
TIM Group Service Revenues 20% -2% budget +2%

           Tracking EIKON

Media

           Tracking IPSOS

20%

-8%

-4%

Valori

target

+8%

+3%

Valutazione dell'efficacia a cura del Board

nella gestione delle attività del CdA

20% Ruolo parzialmente agito Ruolo pienamente agito Ruolo agito oltre le aspettative

Il mancato raggiungimento del livello minimo dell’obiettivo gate comporterà una decurtazione del 50% del premio target su cui valorizzare i restanti obiettivi.

Di seguito viene rappresentata la scala di pay-out assumendo che tutti gli obiettivi raggiungano rispettivamente il livello inferiore al minimo, il livello minimo, il livello target e il livello massimo.

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l’apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare.

 

Livelli di Performance

Scala parametrale

Valore dell’incentivo in ammontare

Obiettivo sotto il Livello minimo

0%

0

Obiettivo al Livello Minimo

50%

€ 350.000

Obiettivo al Livello Target

100%

€ 700.000

Obiettivo al Livello Massimo

150%

€ 1.050.000

Nei tre anni successivi al pagamento potrà essere attivata la clausola di clawback delle somme erogate, come da policy descritta sopra.

  • Benefit

In relazione al rapporto di Amministrazione sono stati riconosciuti al Presidente i seguenti benefici: copertura previdenziale integrativa, attraverso il versamento ad un fondo pensione complementare di un importo pari al 10% dell’emolumento fisso; polizza infortuni professionali ed extraprofessionali, vita, invalidità permanente da malattia; copertura sanitaria attraverso la stipula di una specifica polizza; utilizzo di una autovettura aziendale ad uso promiscuo secondo le policy aziendali in atto; check-up annuale. Come la generalità della dirigenza della Società, il Presidente è coperto da una “polizza per rischi professionali” nota come polizza Directors & Officers.

  • Trattamento di severance

In caso di recesso anticipato dal rapporto di amministrazione ad iniziativa dell’Azienda e/o richiesta di dimissioni da parte del Consiglio di Amministrazione in assenza di giusta causa, il Presidente avrà diritto a percepire gli emolumenti fissi riconosciuti per la carica (ex art. 2389 comma 3 c.c.) altrimenti dovuti sino al termine del mandato (al momento dell’approvazione del bilancio 2016: una annualità). Inoltre, salvo decisione contraria da parte del Consiglio di Amministrazione, il Presidente avrà diritto a percepire un ulteriore importo calcolato sul valore residuo in annualità (o frazione di annualità) il cui ammontare sarà pari alla media di quanto effettivamente percepito, a titolo di emolumento variabile a breve termine fino alla data della effettiva cessazione del rapporto di amministrazione..

Analogo trattamento viene riconosciuto in caso di dimissioni a seguito di revoca, riduzione o modifica peggiorativa sostanziale dei poteri.

 

Amministratori Esecutivi - Amministratore Delegato

Si riporta di seguito la descrizione del pacchetto retributivo stabilito dal Consiglio di Amministrazione (su proposta e parere conforme del Comitato per le nomine e la remunerazione, in esito ad apposito negoziato) in data 30 marzo 2016, all’atto del conferimento dell’incarico di Amministratore Delegato al Consigliere Flavio Cattaneo.

In relazione alla perdita di opportunità derivante dall’anticipata cessazione del precedente rapporto di lavoro, al Dottor Cattaneo, come anche per prassi aziendale in analoghe situazioni, è stato riconosciuto un bonus d’ingresso dell’importo di 2.500.000,00 euro lordi. E’ prevista la restituzione di detto importo in caso di dimissioni  entro il 30 aprile 2017, salve le ipotesi di dimissioni per giusta causa (ivi incluse quelle determinate da revoca o riduzione delle deleghe, loro estensione anche ad altri consiglieri, o change of control).

L’articolazione del pacchetto retributivo dell’Amministratore Delegato in carica, in sostanziale continuità con il suo predecessore, è poi la seguente:

  • Remunerazione Annua Lorda fissa

Per il rapporto dirigenziale, con mansione di Direttore Generale, è fissato un importo annuo lordo pari a € 1.400.000.

  • Emolumento fisso (ex art. 2389 I comma c.c.)

L’Amministratore Delegato non è destinatario dei compensi fissi per la carica di Consigliere di Amministrazione (ex art. 2389 I comma c.c.).

  • Componente variabile a breve termine (ex art. 2389 III comma c.c.)

Per ciascun esercizio di carica, è correlata al raggiungimento degli obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, nella misura target (100%) di 1.400.000 euro lordi; è applicata una scala parametrale che riconosce un premio pari al 50% del target in caso di raggiungimento del livello minimo, fino ad un premio pari al 150% del target in caso di raggiungimento dell’obiettivo al livello massimo.

A seguire viene riportata la scala di pay-out assumendo che tutti gli obiettivi raggiungano rispettivamente il livello inferiore al minimo, il livello minimo, il livello target e il livello massimo. Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l’apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare.

 

Livelli di Performance

Scala parametrale

Valore dell’incentivo in ammontare

Tutti gli obiettivi sotto il Livello minimo

0%

0

Tutti gli obiettivi al Livello Minimo

50%

€ 700.000

Tutti gli obiettivi al Livello Target

100%

€ 1.400.000

Tutti gli obiettivi al Livello Massimo

150%

€ 2.100.000

Il ciclo di MBO per il 2016 è collegato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

Obiettivi

Peso Min vs Tgt Tgt

Max vs Tgt

TIM Group EBITDA (GATE)

20% -5% Budget +10%

TIM Group Net Financial Position

20% +1% Budget

-5%

TIM Group Service Revenues

30% -2% Budget * +2%

Iniziative Chiave 2016:

A) Nuovo piano di turnaround domestico

B) Update piano di turnaround Brasile

C) Update del piano per la banda larga

D) Tariffe e Authority

 

 

 

30%

Approvazione e avvio esecuzione iniziative chiave entro 30/09/16 Approvazione e avvio esecuzione iniziative chiave entro 310716

 

Over - performance e valutazione del Board

* Restated sulla base dei risultati del Q1

 

Per il 2016 il meccanismo del “gate” all’erogazione del premio viene modificato rispetto a quanto previsto nel 2015 per l’allora Amministratore Delegato: il mancato raggiungimento del livello minimo dell’obiettivo gate comporterà una decurtazione del 50% del premio target su cui valorizzare i restanti obiettivi.

Nei tre anni successivi al pagamento potrà essere attivata la clausola di clawback delle somme erogate, come da policy descritta sopra.

In caso di cessazione anticipata come good leaver (e cioè a seguito di revoca, licenziamento o mancato rinnovo in assenza di giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa o per revoca o riduzione dei poteri o estensione degli stessi anche ad altri consiglieri o determinate da change in control ed ogni operazione che produca il medesimo effetto sostanziale) è prevista la liquidazione del premio per frazione d’anno.

  • Componente variabile di lungo termine

All’atto della nomina all’Amministratore Delegato sono state assegnate opzioni del Piano di Stock Options 2014-2016, descritto innanzi, a valere per il terzo esercizio d’incentivazione, per un valore target pari al 100% della Retribuzione fissa e fino ad un massimo del 150% del target, con strike price pari a euro 0,99 per azione, come da Regolamento dell’iniziativa. Il piano assegna all’Amministratore Delegato n. 4.468.085 opzioni (in caso di raggiungimento degli obiettivi a livello target) incrementabili fino ad un massimo di n. 6.702.127 opzioni (in caso di raggiungimento degli obiettivi a livello massimo).

E’ stata altresì definita la sua partecipazione al Piano di Stock Option del triennio 2017-2019 (o altro piano di incentivazione di lungo termine, a condizioni non deteriori rispetto a quelle previste dal piano in essere), o altro incentivo monetario di pari contenuto economico.

In caso di cessazione anticipata come good leaver, l’Amministratore Delegato manterrà i piani di stock options in essere al momento della cessazione (o beneficerà di un trattamento monetario sostanzialmente equipollente).

  • Special Award

Fermo il massimale complessivo dell’iniziativa fissato in 55.000.000 euro (comprensivo della componente destinata a premiare la dirigenza individuata dallo stesso Amministratore Delegato), all’Amministratore Delegato sarà riservato il 4% della over-performance consuntivata negli esercizi 2016, 2017, 2018 e 2019 rispetto ai target consolidati di EBITDA (peso 50%), riduzione di Opex (peso 25%) e Posizione Finanziaria Netta (peso 25%), quali previsti dal Piano industriale 2016-2018 e applicando per il 2019 i target 2018.

Nell’ipotesi di cessazione dalla carica di Amministratore Delegato (anche a seguito di mancata nomina quale Consigliere di Amministrazione in sede di rinnovo dell’organo collegiale) come good leaver prima dell’erogazione, al Dottor Cattaneo verranno corrisposti (i) i premi annuali già maturati e (ii) lo Special Award a cui avrebbe avuto diritto operando una proiezione lineare sino al termine del periodo d’incentivazione dei risultati medi già ottenuti, ovvero, nel primo anno di mandato e in assenza di dati storici, prendendo a riferimento i risultati attestati dall’ultima relazione trimestrale approvata.

Al premio effettivamente erogato, in entrambe le sue componenti cash ed equity, saranno applicabili i meccanismi di claw-back al tempo in vigore.

  • Trattamento di severance

In caso di cessazione dei rapporti di lavoro dipendente e di amministrazione come  good leaver è previsto un trattamento convenzionale (distinto ed ulteriore rispetto a quello riguardante MBO, piani di stock option e Special Award) pari alla somma  dell’indennità sostitutiva del preavviso, come da contratto collettivo, e di un trattamento di severance pari a 24 mensilità, considerando sia la remunerazione annua lorda fissa che la media degli importi percepiti o maturati a titolo di MBO nei 36 mesi precedenti (o nel minor periodo di durata dei rapporti dell’Amministratore Delegato con la Società).

  • Benefit

In relazione al rapporto di lavoro dirigenziale l’Amministratore Delegato usufruisce dei benefici previsti per la dirigenza della Società (copertura sanitaria attraverso l’assistenza sanitaria integrativa dei dirigenti del Gruppo Telecom Italia; copertura previdenziale integrativa attraverso l’adesione al Fondo Pensione Complementare Dirigenti Gruppo Telecom Italia; coperture assicurative per infortuni professionali/extraprofessionali, vita e invalidità da malattia; autovettura aziendale ad uso promiscuo; check up). Come la generalità della dirigenza della Società, l’Amministratore Delegato è coperto da una “polizza per rischi professionali” nota come polizza Directors & Officers.

 

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ossia coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo Telecom Italia, compresi gli Amministratori, sono così individuati:

 

Amministratori:

Giuseppe Recchi

Presidente Esecutivo di Telecom Italia S.p.A

Marco Patuano
 

Amministratore Delegato e Chief Executive Officer di Telecom Italia S.p.A. (1)

Flavio Cattaneo

Amministratore Delegato e Chief Executive Officer di Telecom Italia S.p.A. (2)

Direttore Generale (3)

Dirigenti:

Rodrigo Modesto de Abreu

Diretor Presidente Tim Participações S.A.

Simone Battiferri

Responsabile ICT Solutions & Service Platforms

Stefano Ciurli

Responsabile of Wholesale

Antonino Cusimano

Responsabile Legal Affairs

Stefano De Angelis

Responsabile Consumer & Small Enterprise Market

Mario Di Loreto

Responsabile People Value

Cristoforo Morandini (4)

Responsabile Regulatory Affairs and Equivalence

Giuseppe Roberto Opilio

Responsabile Technology

Piergiorgio Peluso

Responsabile Administration, Finance and Control

Paolo Vantellini (5)

Responsabile Business Support Office Department

(1) fino al 21 marzo 2016

(2) dal 30 marzo 2016

(3) dal 12 aprile 2016

(4) dal 17 marzo 2016

(5) fino al 15 aprile 2016 (con la stessa decorrenza la responsabilità della funzione è stata affidata ad interim al Chief Financial Officer della Società, Piergiorgio Peluso)

L’articolazione del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad esclusione di Presidente e Amministratore Delegato, per il 2016 è così costituito:

  • Componente fissa

L’indirizzo per il 2016 è di mantenere tendenzialmente le retribuzioni in linea con il mercato, prevedendo criteri selettivi di allineamento della remunerazione fissa.

  • Componente Variabile a Breve Termine (MBO)

Il piano di incentivazione annuale per il 2016 è collegato al raggiungimento di una combinazione di obiettivi predefiniti:

a)     obiettivi aziendali tendenzialmente di natura economico-finanziaria;

b)     obiettivi funzionali correlati alle attività specifiche della struttura;

c)     l’obiettivo di Performance Management, il cui peso viene incrementato al 30% rispetto al 20% del 2015, comunque alimentato dal risultato complessivo della valutazione proveniente dal nuovo sistema di Performance Management. In particolare il nuovo sistema apprezzerà in pari misura, sia gli obiettivi individuali, che i comportamenti relativi al nuovo modello di leadership valutati in modalità multirater, ossia dal capo diretto, dai colleghi e dai collaboratori.

 

La ripartizione di obiettivi aziendali e funzionali varia in funzione della struttura organizzativa di appartenenza, come descritto in tabella:

Strutture

Obiettivi

Peso

 

 

Strutture COMMERCIALI + TECHNOLOGY

DI GRUPPO AZIENDALI

 

FUNZIONALI

 

PERFORMANCE MANAGEMENT

40%

 

 

30%

 

30%

 

 

Strutture STAFF

DI GRUPPO AZIENDALI

 

FUNZIONALI

 

PERFORMANCE MANAGEMENT

50%

 

 

20%

 

30%

 

 

Strutture a riporto del CDA

DI GRUPPO AZIENDALI

 

FUNZIONALI

 

PERFORMANCE MANAGEMENT

30%

 

 

40%

 

30%

Il raggiungimento dell’obiettivo “gate” costituisce, in continuità con il 2015, la condizione di accesso assoluta alla maturazione dell’incentivo sul resto degli obiettivi aziendali assegnati.

Il sistema MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede un valore target annuo fino ad un massimo del 50% della retribuzione fissa.

Di seguito viene rappresentata la scala di pay-out (soggetto a claw-back) assumendo che tutti gli obiettivi raggiungano rispettivamente il livello inferiore al minimo, il livello minimo, il livello target e il livello massimo. Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l’apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare.

Livelli di Performance

Scala parametrale

Tutti gli obiettivi sotto il Livello minimo

0%

Tutti gli obiettivi al Livello Minimo

70%

Tutti gli obiettivi al Livello Target

100%

Tutti gli obiettivi al Livello Massimo

140%

  • Componente variabile di Lungo Termine

Come già specificato, il Piano di Stock Option 2014-2016 è lo strumento di incentivazione a lungo termine collegato al raggiungimento degli Obiettivi di Performance nel triennio 2014-2016; il valore target delle opzioni è pari al 50% della Retribuzione fissa per ciascun anno di incentivazione. Il premio può arrivare fino ad un massimo del 150% del target assegnato.

  • Special Award

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche potranno risultare fra i destinatari dello Special Award (soggetto a claw-back), precedentemente descritto.

  • Benefit

Sono riconosciuti benefit analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale: autoveicolo ad uso promiscuo, polizze assicurative (infortuni professionali, vita e invalidità da malattia), copertura sanitaria integrativa, fondo pensionistico integrativo e Check Up.

Come la generalità della dirigenza della Società, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono coperti da una “polizza per rischi professionali” nota come polizza Directors & Officers che copre la responsabilità civile degli Amministratori e dei Consiglieri di Amministrazione delle società controllate da Telecom Italia nonché i Director & Officers di società non controllate da Telecom Italia, ma nominati su designazione della medesima o di sue controllate.

  • Trattamento di severance

Sono previsti i trattamenti applicabili in virtù di norme di legge, CCNL e accordi integrativi aziendali (escluso sempre i casi di licenziamento per giusta causa).