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Politica di remunerazione

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Vertice esecutivo e key managers

Vertice esecutivo e key managers - politica di remunerazione

04/08/2017 - 14:00

Amministratori Esecutivi - Presidente

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato dall’Assemblea convocata per il giorno 4 maggio 2017 sarà a tempo debito stabilita dall’organo collegiale alla luce delle attribuzioni conferite e degli assetti organizzativi concretamente adottati.

Il compenso (eventualmente articolato in componente fissa e componente variabile a breve termine, la cui architettura generale è stata descritta innanzi) sarà deliberato ai sensi dell’art. 2389, comma 3, Codice Civile, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per prassi, si tratterà di compenso onnicomprensivo, con rinuncia alla partecipazione al riparto dell’emolumento stabilito dall’Assemblea per la complessità del Board ai sensi dell’art. 2389, comma 1, Codice Civile (ivi incluso per la partecipazione al Comitato Strategico), e si accompagnerà a benefit analoghi a quelli previsti per la dirigenza strategica della Società. Come la generalità della dirigenza della Società, il Presidente sarà coperto da una “polizza per rischi professionali” nota come polizza Directors & Officers.

L’eventuale trattamento di severance sarà soggetto ai limiti di cui alla policy aziendale che prevedono l’indennità, nel caso di risoluzione anticipata del rapporto senza giusta causa, pari a un massimo di 24 mensilità di remunerazione. 

Amministratori Esecutivi - Amministratore Delegato

Analogamente a quanto segnalato per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sarà il Consiglio di Amministrazione, quale rinnovato dall’Assemblea, a stabilire il compenso per l’Amministratore Delegato, in maniera coerente con il ruolo che gli sarà attribuito.

Il Dottor Flavio Cattaneo è comunque parte del contratto già fatto oggetto di disclosure in vista dell’Assemblea del 25 maggio 2016, che regola – tra l’altro – il rapporto di amministrazione per il triennio 2017-2019, nonché il caso di mancato rinnovo nella carica di Amministratore Delegato e la mancata riattribuzione delle deleghe in essere, in assenza di giusta causa, alla scadenza del Consiglio di Amministrazione il cui mandato terminerà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Detto contratto prevede il godimento da parte del Dottor Cattaneo del seguente pacchetto retributivo:

·        Remunerazione Annua Lorda fissa

Per il rapporto dirigenziale, con mansione di Direttore Generale, è fissato un importo annuo lordo pari a € 1.400.000.

·        Emolumento fisso (ex art. 2389 I comma c.c.)

L’Amministratore Delegato non è destinatario dei compensi fissi per la carica di Consigliere di Amministrazione (ex art. 2389 I comma c.c.), ivi incluso quello per la partecipazione al Comitato Strategico.

·        Componente variabile a breve termine  (ex art. 2389 III comma c.c.)

Per ciascun esercizio di carica, è correlata al raggiungimento degli obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, nella misura target (100%) di 1.400.000 euro lordi; è applicata una scala parametrale che riconosce un premio pari al 50% del target in caso di raggiungimento del livello minimo, fino ad un premio pari al 150% del target in caso di raggiungimento dell’obiettivo al livello massimo.

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l’apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare.

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2017 ha elaborato – su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, e in coerenza con l’architettura generale, - i seguenti obiettivi d’incentivazione per l’MBO 2017:

Obiettivi

Peso Min vs Tgt Tgt

Max vs Tgt

TIM Group EBITDA (GATE)

50%   Bdg +5%

TIM Group Service Revenues

15% -2% Bdg

+2%

TIM Group Net Financial Position

10% +1% Bdg -5%

TRANSFORMING PROGRAM:

1.   Domestic UltraBB Coverage   

2.   Brazilian UltraBB Coverage   

3.   Efficiency

 

25%

2 obb. su 3 a target              
 
3 obb. su 3 a target

almeno 2 obb. su 3 sopra target e 1 a target

È stato modificato il meccanismo di applicazione dell’obiettivo Ebitda TI Group rispetto all’anno precedente: mentre nel 2016 il mancato raggiungimento del livello minimo dell’obiettivo di Ebitda di Gruppo avrebbe comportato una decurtazione del 50% del premio target su cui valorizzare i restanti obiettivi assegnati, per l’MBO 2017 il raggiungimento del livello target di budget costituisce condizione di accesso a tutti gli obiettivi incentivati, con la conseguenza che il suo mancato conseguimento non consente l’erogazione del bonus. Per accentuare ulteriormente la sfidanza dell’obiettivo non è previsto un livello minimo di raggiungimento dell’obiettivo al di sotto del target di budget di Ebitda.

Per quanto riguarda i restanti obiettivi economico-finanziari dell’MBO 2017, si segnala che i parametri percentuali di riferimento relativi all’obiettivo delle Service Revenues di Gruppo ed a quello della Net Financial Position di Gruppo, sono stati definiti in continuità con quanto già previsto per il ciclo MBO 2016 (rispettivamente -2% per il minimo e + 2% per il massimo per le Service Revenues di Gruppo e +1% per il minimo e -5% per il massimo per la Posizione Finanziaria Netta di Gruppo); l’intervallo tra tali valori, minimo e massimo,  è da ritenersi coerente con il percorso di turnaround intrapreso dalla Società.

Si osserva  che il raggiungimento a livello minimo dell’obiettivo di  Posizione Finanziaria Netta, prioritario per il  Gruppo, è, infatti, di per sé sfidante in quanto sull’indicatore incideranno sia l’accelerazione degli investimenti sulle reti di nuova generazione che l’esborso per l’acquisizione delle licenze previsti nel budget 2017.

Nei tre anni successivi al pagamento del premio potrà essere attivata la clausola di clawback delle somme erogate, come da policy.

In caso di cessazione anticipata come good leaver (e cioè a seguito di revoca, licenziamento o mancato rinnovo in assenza di giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa o per revoca o riduzione dei poteri o estensione degli stessi anche ad altri consiglieri o determinate da change in control ed ogni operazione che produca il medesimo effetto sostanziale) è prevista la liquidazione del premio per frazione d’anno.

 

·        Componente variabile di lungo termine

Long Term Incentive 2017-2019

Il Dottor Cattaneo ha diritto, per contratto, a partecipare al Piano di Stock Option 2017/2019 o altro piano di incentivazione di lungo termine a condizioni complessivamente e sostanzialmente non deteriori rispetto a quelle  previste dal Piano di Stock Option 2014/2016, nell’ambito del quale possa maturare un incentivo il cui valore target sia pari al 100% (e sino a un massimo del 150%) della remunerazione annua fissa per ciascun anno del triennio 2017-2019. In considerazione della mancata approvazione di tale piano per l’anno 2017, il suddetto trattamento verrà sostituito con altro incentivo monetario di pari contenuto economico.

Il diritto alla partecipazione al Piano di Stock Option 2017/2019 (o equivalente) sarà mantenuto in caso di cessazione anticipata del Dottor Cattaneo come good leaver, prima della maturazione del triennio, con eventuale sostituzione con trattamento monetario, di contenuto economico sostanzialmente equivalente, in caso di impossibilità di soddisfazione in kind.

Il Dottor Cattaneo ha sin d’ora manifestato l’intenzione di rinunciare al percepimento della suddetta forma di remunerazione, a fronte di devoluzione da parte dell’Azienda del corrispondente importo lordo a categorie  di dipendenti del Gruppo, proposte dallo stesso dott. Cattaneo.

 

Special Award

Fermo il cap complessivo di 40.000.000 euro (da corrispondere in equity e cash, come sopra descritto), all’Amministratore Delegato sarà riservato il 4% della over-performance consuntivata negli esercizi 2016, 2017, 2018 e 2019 rispetto ai target consolidati di EBITDA (peso 50%), riduzione di Opex (peso 25%) e Posizione Finanziaria Netta (peso 25%), quali previsti dal Piano industriale 2016-2018 e applicando per il 2019 i target 2018.

L’erogazione della somma dei premi annuali maturati nell’intero periodo di incentivazione avverrà a valle dell’approvazione consiliare della documentazione di bilancio 2019 (anno 2020), come meglio descritto nel paragrafo “Retribuzione Variabile di Lungo Termine – Special Award”, cui si rimanda.

Nell’ipotesi di cessazione dalla carica di Amministratore Delegato (anche a seguito di mancata nomina quale Consigliere di Amministrazione in sede di rinnovo dell’organo collegiale) come good leaver prima dell’erogazione, al Dottor Cattaneo verranno corrisposti (i) i premi annuali già maturati e (ii) lo Special Award a cui avrebbe avuto diritto operando una proiezione lineare sino al termine del periodo d’incentivazione dei risultati medi già ottenuti (fermo il limite di 40.000.000 euro).

Al premio effettivamente erogato, in entrambe le sue componenti cash ed equity, saranno applicabili i meccanismi di claw-back al tempo in vigore.

 

·        Trattamento di severance

In caso di cessazione dei rapporti di lavoro dipendente e di amministrazione come  good leaver è previsto un trattamento convenzionale – distinto ed ulteriore rispetto a quello riguardante MBO, piani di stock option (o equivalenti misure monetarie) e Special Award – pari alla somma  dell’indennità sostitutiva del preavviso, come da contratto collettivo, e di un trattamento di severance pari a 24 mensilità, considerando sia la remunerazione annua lorda fissa che la media degli importi percepiti o maturati a titolo di MBO nei 36 mesi precedenti (o nel minor periodo di durata dei rapporti dell’Amministratore Delegato con la Società).

 

·        Benefit

In relazione al rapporto di lavoro dirigenziale l’Amministratore Delegato usufruisce dei benefici previsti per la dirigenza della Società (copertura sanitaria attraverso l’assistenza sanitaria integrativa dei dirigenti del Gruppo Telecom Italia; copertura previdenziale integrativa attraverso l’adesione al Fondo Pensione Complementare Dirigenti Gruppo Telecom Italia; coperture assicurative per infortuni professionali/extraprofessionali, vita e invalidità da malattia; autovettura aziendale ad uso promiscuo; check up). Come la generalità della dirigenza della Società, l’Amministratore Delegato è coperto da una “polizza per rischi professionali” nota come polizza Directors & Officers.

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ossia coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo Telecom Italia, compresi gli Amministratori, sono così individuati:

 

Amministratori:

Giuseppe Recchi

Presidente Esecutivo di Telecom Italia S.p.A

Flavio Cattaneo

Amministratore Delegato e Chief Executive Officer di Telecom Italia S.p.A.

Direttore Generale 

Dirigenti:

Stefano De Angelis

Diretor Presidente Tim Participações S.A.

Lorenzo Forina

Responsabile Business & Top Clients

Stefano Ciurli

Responsabile Wholesale

Agostino Nuzzolo

Responsabile Legal Affairs

Stefano Azzi

Responsabile Consumer & Small Enterprise  

a.i. Francesco Micheli

Responsabile Human Resources & Organizational Development

Cristoforo Morandini  

Responsabile Regulatory Affairs and Equivalence

Giovanni Ferigo

Responsabile Technology

Piergiorgio Peluso

Responsabile Administration, Finance and Control

a.i. Piergiorgio Peluso

Responsabile Business Support Office  

L’articolazione del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad esclusione di Presidente e Amministratore Delegato, per il 2017 è così costituito:

  • Componente fissa

L’indirizzo per il 2017 è di mantenere tendenzialmente le retribuzioni in linea con il mercato, prevedendo criteri selettivi di allineamento della remunerazione fissa.

  • Componente Variabile a Breve Termine (MBO)

Il piano di incentivazione annuale per il 2017 è collegato al raggiungimento di una combinazione di obiettivi predefiniti:

a)     obiettivi aziendali tendenzialmente di natura economico-finanziaria;

b)     obiettivi funzionali correlati alle attività specifiche della struttura;

c)     obiettivi individuali, contenuti nel Performance Management, in continuità con il 2016.

 

La ripartizione di obiettivi aziendali e funzionali varia in funzione della struttura organizzativa di appartenenza, come descritto in tabella:

Strutture

Obiettivi

Peso

 

 

Strutture COMMERCIALI + TECHNOLOGY

DI GRUPPO AZIENDALI

 

FUNZIONALI

 

PERFORMANCE MANAGEMENT

40%

 

 

30%

 

30%

 

 

Strutture STAFF

DI GRUPPO AZIENDALI

 

FUNZIONALI

 

PERFORMANCE MANAGEMENT

50%

 

 

20%

 

30%

E’ previsto un obiettivo gate, costituito dal target di budget di EBITDA di Gruppo, che costituisce condizione di accesso all’intero sistema incentivante.

Per i restanti obiettivi è prevista una scala parametrale che riconosce un premio che varia da un minimo del 70% del target assegnato fino  ad un massimo pari al 140% del target.

Il sistema MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede un valore target annuo fino ad un massimo del 50 % della retribuzione fissa.

Nei tre anni successivi al pagamento potrà essere attivata la clausola di clawback delle somme erogate, come da apposito Regolamento aziendale.

 

·        Special Award

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche potranno risultare – su indicazione dell’Amministratore Delegato -  fra i destinatari dello Special Award. Lo Special Award sarà comunque soggetto a clausola di  claw-back.

 

·         Benefit

Sono riconosciuti benefit analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale: autoveicolo ad uso promiscuo, polizze assicurative (infortuni professionali, vita e invalidità da malattia), copertura sanitaria integrativa, fondo pensionistico integrativo e Check Up.

Come la generalità della dirigenza della Società, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono coperti da una “polizza per rischi professionali” nota come polizza Directors & Officers.

 

·        Trattamento di severance

Sono previsti i trattamenti applicabili in virtù di norme di legge, CCNL e accordi integrativi aziendali (escluso sempre i casi di licenziamento per giusta causa).